新監管環境下理財子公司風險管理重點策略探析

宋一程

2021年是資管新規（《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》）過渡期的最后一年，商業銀行理財業務面臨著完成凈值化轉型、推進老產品整改、提升新產品競爭力、完善制度體系建設、強化全面風險管理等系列重要任務，其中做實重點領域風險防控是理財子公司高質量轉型發展的重要支撐。在產品凈值化管理背景下，傳統的以類信貸（非標）業務信用風險管控邏輯為核心的理財業務風險管理體系面臨深刻變革，市場風險、流動性風險和合規風險防控重要性日益凸顯，建立完善以重點領域風險管控為基礎的全面風險管理機制既是理財子公司業務穩健發展的有力保障，也是參與市場競爭的重要支撐。

理財子公司風險管理體系的建立與發展

2018年4月資管新規發布以來，銀行理財業務作為大資管體系的重要組成部分開啟深刻變革進程，多家商業銀行籌備組建理財子公司，理財業務從附設于商業銀行內部管理體系的表外業務向子公司自主運作的獨立業務轉型，相應的風險管理機制也需要脫離母行內部風控體系而開展獨立建設、獨立運行。理財子公司作為新生市場主體，各項業務制度和管理體系都要在探索中不斷建設完善，從目前的運行情況看，各家理財子公司已初步搭建起全面風險管理架構，逐步明確董事會、監事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內部審計部門在風險管理中的職責分工，設定風險管理政策和程序，厘清面臨的主要風險類型，確定風險策略與風險偏好的范圍及風險資本的計量方法，建立風險管理報告制度和內部控制與審計的管理措施。總體來看，上述風險管理架構能夠滿足理財子公司獨立運作、獨立審批、獨立管理的基本要求，但隨著理財子公司業務實踐的不斷發展和新監管政策的陸續出臺，信用風險、市場風險、合規風險等各方面的管理要求不斷提高，理財子公司需要在現行風險管理架構內進一步提升、細化與完善重點領域風險管理策略、方法與措施，更好地支持與服務理財業務投資范圍的不斷拓展、凈值管理的持續深化、監管合規要求的貫徹落實。

新監管環境下理財子公司風險管理面臨的主要挑戰

資管新規及其相關配套監管規定對理財子公司獨立運作、風險隔離提出了新要求，對脫胎于母行資產管理部的傳統理財業務風險管控體系形成新挑戰。從風險偏好與準入標準來看，一方面基于打破剛兌、凈值化管理的運作要求，理財子公司需要建立與母行自營項下業務具有一定差異、能夠反映投資者風險承受能力和真實風險收益水平的資產端業務準入規則;另一方面，從集團風險偏好一致性和大額風險暴露集中管控角度出發，理財子公司又要注重與母行風險政策和投資策略的協調統籌。從集團層面探索建立自營與理財業務之間既體現差異、又相互關聯的風險準入規則，是理財子公司需要盡快明確的重要議題。

從市場風險管控來看，資管新規之前，銀行資產管理部發行的理財產品以固收類預期收益型產品為主，市場風險防控的重點與表內自營資產基本類似，即主要做好利率風險敞口的管理和研判。然而，在理財子公司獨立運作的新形勢下，“固收+”、權益類產品日益成為理財子公司業務拓展與競爭的重點領域，相應的多元化資產配置需求對理財子公司的市場風險研判、監測和管控能力提出了更高的要求。此外，凈值化運作的新產品令理財子公司的回撤管理能力也面臨新考驗，隨著理財產品信息披露機制的不斷完善，與公募基金類似，最大回撤指標將成為衡量投資經理及理財子公司管理能力的重要標準。

從投后存續期管理來看，相比于銀行資產管理部作為總行管理部門可相對便利地依托各地分支機構開展非標、非上市股權等投資類項目的屬地化存續期管理，理財子公司在獨立運作的情況下，協調母行分支機構協助開展相關投后管理工作必然面對更高的溝通成本和管理難度，在職責劃分和收益分配上也需厘清母行與子公司之間的管理邊界，既要充分發揮母行分支機構貼近項目、貼近客戶的天然優勢，又要落實理財子公司與母行風險隔離的監管要求，需要理財子公司不斷完善與母行之間的業務聯動管理機制。

從合規風險管控來看，理財子公司管理辦法對理財產品投資范圍、流動性、杠桿率、集中度等指標提出了一系列監管標準，對理財產品之間、理財業務與母行自營業務之間的交易行為進行了明確的限制。基于上述監管要求，理財子公司需要建立完備的、獨立的合規指標監測體系和合規風險應急處置流程，實現在產品運作過程中各類合規指標的連續跟蹤和預警提示，確保理財產品在全生命周期內持續符合監管限額標準，這對理財子公司的人員、系統和流程都提出了更為嚴格的要求。此外，近年來中國人民銀行、銀保監會等監管部門對金融機構涉眾業務在反洗錢、消費者權益保護等合規履職情況的檢查和處罰力度不斷加大，要求理財子公司結合理財業務特點建立獨立、專業的合規管理團隊和有效的管理制度體系，不斷提升監管政策內化為業務管理規范的能力。

加強理財子公司重點領域風險管理的策略思考

完善風險偏好設定與差異化風險準入管控體系

隨著資管新規的深化落實，理財業務風險偏好設定及資產端風險準入模式需在目前參照表內業務授信管控模式的基礎上進行有效創新，應根據產品管控模式及資金來源屬性的綜合分類情況，在產品估值公允透明、信息披露充分合規、客戶風險承擔能力匹配的條件下，探索形成差異化風險準入模式，即針對不同風險等級的理財產品配置不同水平的風險容忍度和資產準入標準，構建真正的風險收益定價能力。具體可考慮從產品管控層面和資金來源層面進行細分。產品管控層面主要考慮組合層面分散程度、估值回撤的波動程度、市場流動性、信息披露等盡職管理要求;資金來源層面重點考慮理財客戶風險承擔能力的匹配性。總體風險準入水平設置上，大部分中低風險等級產品的基礎資產風險準入標準應不低于母行表內同類業務水平;對于部分特定產品，可在市場流動性支持、客戶風險匹配的情況下，通過適度信用下沉和風險容忍，實現相對“高風險、高收益”。

提升市場風險管理專業能力

加強大類資產走勢分析研判，提升大類資產市場風險管控能力。隨著理財凈值化轉型和產品資產配置多元化發展，大類資產配置對理財產品增厚收益和凈值管理的重要性日益凸顯，理財子公司應切實強化在大類資產走勢研判、市場風險信息獲取、資產配置策略構建等方面的專業能力，加強與市場投研機構務實合作，推動構建和完善理財項下大類資產配置策略體系，在不斷夯實傳統債券、非標等固收類資產內部信用研究能力基礎上，著力提升對權益類、商品和衍生品等新興投資領域的市場風險監測管控能力，完善從大類資產投前分析、投資類指標事中監測到投后估值管理的大類資產投資全流程風險管理體系，有效支持業務類別和投資邊界的擴展延伸。

完善理財投資業績歸因分析和后評價管理體系。科學有效的投資業績歸因分析與后評價體系是強化投后管理質效，優化后續投資策略的基礎和依據。理財子公司投后管理體系脫胎于母行，傳統上以固收類投資歸因分析為主。從理財業務未來發展趨勢看，“固收+”、混合類產品將是理財子公司下階段產品布局的重點。為適應權益FOF/MOM、“固收+委外”為代表的理財權益投資業務模式發展，提升投后管理對投資決策的貢獻和反饋，理財子公司應積極借鑒公募基金等外部資管機構先進經驗，逐步搭建針對不同委外策略和管理人風格的量化評價模型體系，綜合運用多因子風格分析思路、Barra風險模型等專業化手段，從擇時、選股、風格等維度實現對基金產品、管理人投資能力和投資業績的精準評估，并以此作為權益委外業務投資策略審批和準入管理的依據， 為前臺資產配置、投資研究、基金（管理人）遴選提供專業支撐。

強化理財產品凈值回撤和合規風險監測管理。一是逐步建立并嚴格落實理財產品凈值回撤管控策略和止損限額管控要求，確保產品凈值回撤幅度與產品風險等級、投資者風險承受能力保持一致;合理核定不同風險等級理財產品的高波動性資產配置比例和風險容忍度指標，強化中高風險產品凈值高頻監測，建立產品凈值管理應急處置機制。二是健全理財產品合規指標監測體系。理財子公司應對照資管新規及其配套管理政策的合規管理要求建立完善理財產品合規指標監測管理機制，不斷加大系統開發建設力度，切實提升系統監測、預警、控制能力;積極開展理財產品合規風險壓力測試，針對潛在極端情景預先設置應急處置策略，實時監測、動態調整理財產品項下資產負債結構，確保合規風險持續達標。

強化信用風險管控效能

加強理財子公司與母行風險管理協調聯動。理財子公司傳統資產構建在很大程度上依托母行體系，在獨立運作和凈值化轉型的大背景下，理財子公司要在充分落實“風險隔離”原則基礎上，發揮與母行在信用風險防控和業務存續期管理方面的協同效應。一是利用母行客戶覆蓋面廣、存量客戶信用信息豐富的優勢，完善理財子公司內部信用評級體系，綜合運用公開市場信息和母行內部信息，提升對信用主體的分析研究深度;對信用債等公開市場發行的標準化產品，要以市場價格、流動性水平、行業景氣度、信用利差等公開指標為基礎，結合母行存量授信往來情況、分支機構實地調研情況等輔助信息，綜合研判債券及其發行主體實質信用風險水平，有效防范理財項下資產信用風險。二是強化信用風險預警信息的雙向傳導，協同開展重點主體信用風險排查聯動，建立理財子公司與母行之間的信用風險防控聯席會議機制，定期或不定期就重點區域、行業、主體信用風險研判分享意見、凝聚共識，做好重大風險突發事件的及時通報和協同處置，推動形成集團信用風險聯防聯控。

積極借鑒公募基金經驗完善理財業務風險評審模式。在大資管行業統一監管標準的大背景下，理財業務傳統的類信貸風險評審模式在審查效率和反應速度上，相比于公募基金等非銀機構處于明顯劣勢，不利于及時把握市場行情和投資機遇，不適應以擇時擇券、買賣價差為主要交易模式的標準化公開市場產品投資。理財子公司應加強對公募基金投資池模式的學習借鑒，并結合自身業務特點、風險偏好、投資風格、資產配置策略進行調整優化。一是配合內部信評體系建設不斷完善、動態調整信用類債券投資池的出入池標準，準確反映相關主體和債項的實質風險，增強區域、行業風險的前瞻性研判能力;二是結合權益委外業務歸因分析體系建設，推動構建基金池管理機制，重點細化針對不同類型基金的差異化篩選、評價能力，逐步建立與理財產品投資風格、風險偏好相適應的基金評價指標體系和準入標準。

完善反洗錢、消費者保護等重點領域合規風險管理

隨著監管部門對金融機構合規管理要求的不斷提升，理財子公司作為獨立運作的資管機構需要持續加強合規風險管理領域的資源投入，結合業務特征重點提升反洗錢、消費者保護等領域合規管理水平。反洗錢管理是近年來監管機構關注的重點，2021年新發布的《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（修訂草案征求意見稿）》已經明確將“銀行理財子公司”列入適用金融機構范圍，理財子公司作為新興的金融機構主體，要在借鑒母行反洗錢管理架構、流程和系統的基礎上，根據理財業務反洗錢管理特點搭建以客戶盡職調查為核心的反洗錢管理體系，通過將反洗錢管理要求內嵌到銷售管理的各個環節，實現充分有效的客戶身份識別和洗錢風險評估。特別要加強與代銷機構的協調合作，重點做好線上銷售、代理銷售環節的洗錢風險管控，確保客戶身份信息真實、有效、完整，并做好客戶身份持續識別和客戶信息安全保護，有效防控反洗錢合規風險。

消費者權益保護是理財子公司作為代客資產管理機構的天然義務。一是要針對產品凈值化轉型切實做好消費者教育宣導，不斷完善各渠道機構合規宣傳表述，促進消費者對理財產品風險收益的正確理解;二是要結合《九民紀要》《民法典》等司法文件精神，充分落實“賣者盡責”“投資者適當性管理”等合規要求，提升風險測評問卷的針對性和適應性，加強銷售渠道和投資運作環節內控管理，確保客戶風險偏好與產品風險等級、理財資金投向相匹配;三是要嚴格根據資管新規及其配套文件要求，規范理財產品全生命周期信息披露管理，明確針對公募、私募理財產品的差異化信息披露標準，重點完善理財產品公告文件披露內容管理，做好產品凈值表現、投資資產類別及比例、投資組合流動性風險、理財產品關聯交易情況等監管政策規定重要信息的公告披露，落實投資者信息披露公平原則，切實保護個人投資者知情權。

（作者單位：中國社會科學院金融研究所博士后流動站、興業銀行博士后科研工作站）