新租賃準則下售后租回交易在實務中的若干問題探討

胡藝舟 陳巧

租賃是各類市場主體廣泛使用的一種交易。相關統計數據顯示，截至2020年末，全國融資租賃合同余額6.6萬億元，其中售后租回（也稱作“售后回租”）占比約80%，是租賃交易中十分重要的一種交易形式。我國于2018 年12月修訂發布了與國際財務報告準則趨同的《企業會計準則第21 號——租賃》（CAS21，以下簡稱“新租賃準則”、“新準則”），并自2021年1月1日開始全面實施。新租賃準則最大的變化是要求承租人采用單一會計模型，不再區分經營租賃與融資租賃，這引起了理論界與實務界的廣泛關注。相比較而言，新準則中對售后租回交易相關規定的變化未引起廣泛的重視。實際上，由于售后租回在租賃交易中廣泛存在，新準則中的規定也給實務工作帶來了較大的影響。本文結合案例，對售后租回分類、售后租回信息披露及售后租回變更三個問題進行分析，為會計實務工作者運用新租賃準則提供參考。

一、售后租回交易分類

根據新租賃會計準則，承租人及出租人按照售后租回中標的資產轉讓環節是否屬于銷售，采取不同的會計處理。若屬于銷售，售后租回按照租賃會計準則處理；若不屬于銷售，則按照金融工具準則處理。

售后租回交易中，在資產轉讓環節，標的資產的法定所有權轉移至出租人；在租賃環節，出租人將資產租賃給承租人，法定所有權仍屬于出租人。但是，按照新租賃會計準則及新收入準則，是否具有標的資產的法定所有權并非會計處理的決定性因素。如果出租人在資產轉讓環節取得了對標的資產的控制，則該交易按照一項租賃處理。如果出租人在資產轉讓環節未能取得對標的資產的控制，該交易不按照一項租賃處理，而是按照一項融資處理。

在《企業會計準則第21號——租賃應用指南2019》（以下簡稱“應用指南”）中，對售后租回交易中的資產轉讓是否屬于銷售進行了簡單舉例，但并未分析其中的邏輯。本文以應用指南中案例為基礎，分析售后租回交易中的資產轉讓是否屬于銷售的判斷標準并比較兩類售后租回交易的會計處理差異。

例1：甲公司(賣方兼承租人)以貨幣資金36000元的價格向乙公司(買方兼出租人)出售一項機器設備，交易前該設備的賬面原值25000元，累計折舊5000元（年折舊額1000元）。與此同時，甲公司與乙公司簽訂了合同，取得了該設備18年的使用權(全部剩余使用年限為20年)，年租金為2700元，于每年年末支付,租賃期滿時，甲公司有權以1元購買該設備。該設備在銷售當日的公允價值為32000元。

例2：各項交易條款與例1基本一致，但租賃期滿時甲公司無權購買該設備。

例1中，出租人乙公司未實際持有該設備，且租賃期結束承租人甲公司幾乎肯定將行使回購選擇權，乙公司無法主導該設備的使用并從中獲取幾乎全部經濟利益，資產轉讓不應認定為銷售。相似的，若甲公司負有回購義務，或乙公司有權要求甲公司回購設備且很有可能行使該權利的，資產轉讓均不應認定為銷售。

例2中，租賃期結束時該設備由出租人乙公司持有，但在出售環節，乙公司未實際持有該設備，似乎并沒有能力主導該設備的使用，無法實現對該商品的控制，不應認定為銷售。對于這一問題，準則制定機構認為，租賃資產使用權與直接購買或銷售一項資產不同，租賃不會將資產的控制轉移至賣方兼承租人，而只是將租賃期內資產使用權的控制轉移至賣方兼承租人。因此，如果售后租回交易中不存在其他影響控制權轉移的因素，則應該認為買方兼出租人取得了對資產的控制，并立即將租賃期內資產使用權的控制轉移至賣方兼承租人。

實務操作中，“其他影響控制權轉移的因素”可能引起會計工作者的疑問：“其他影響控制權轉移的因素”包含哪些內容？是否僅包含例1所代表的回購事項？如果售后租回交易中，租賃資產的租賃期占其剩余使用壽命的大部分，或租賃付款額的現值幾乎相當于租賃資產的公允價值，那么租賃資產的使用權由承租人主導，租賃資產幾乎全部風險和報酬也由承租人承擔及享有，是否影響控制權的判斷？

本文認為，售后租回中的銷售與一般資產銷售的規定存在差異，要打破固有思維在理解上造成的障礙。租賃資產所有權上幾乎全部風險和報酬是否轉移僅是出租人區分融資租賃與經營租賃的標準，并非判斷控制權的關鍵。租賃交易的實質是一項使用權與所有權分離的交易，判斷控制權的關鍵在于所有權的最終歸屬。因此，在售后租回交易中，若可以合理判斷所有權最終不由承租人回購，那么就應當認為售后租回交易中的資產轉讓屬于銷售。

因此，例1和例2的交易雖然相似，但會計分類上例1是售后租回形成融資，例2是售后租回形成租賃，會計處理也有所不同。例1中的折現率可計算得出，為3.37%；為直觀比較會計處理差異，假設例2中的內含年利率同樣為3.37%。例1會計處理較為簡單，本文不再詳細分析。例2分析如下：

1.甲公司會計處理：第一步，在租賃開始日，計算原資產賬面價值中與租回獲得的使用權有關部分的比例。超額售價36000-32000=4000元作為額外融資進行確認。年付款額現值為36000元（取整、下同），其中4000元與額外融資相關，32000元與租賃付款額相關。對應額外融資付款額=4000/36000× 2700×18=5400元，租賃付款額=32000/36000× 2700×18=43200元。原資產賬面價值中與租回獲得的使用權有關部分的比例=租賃付款額現值/租賃物的公允價值=32000/32000 =100%。

上述會計處理中租賃付款額現值與租賃物公允價值相等，主要原因是隨著時間的推移，機器設備的損耗增加，使用價值下降，剩余壽命最后兩年該設備市場租金也將顯著下降，大多數情況下其現值相對租賃物的公允價值明顯不重大。因此，從重要性原則考量，可以認為例2中承租人租賃期內租賃付款額現值近似于租賃物公允價值，這也使得后續會計處理更加簡便易行。

第二步，計算租賃開始日使用權資產及轉讓租賃物的利得。使用權資產=（25000-5000）×100%=20000元。轉讓租賃物的利得=（32000-20000）×（1-100%）=0元。原資產賬面價值中與租回獲得的使用權有關部分的比例為100%，即甲公司將該設備的使用權價值全部保留，出售給乙公司的使用權資產以外的權利價值為0，因此轉讓設備的利得也為0。

第三步，后續會計處理，計算額外融資成分與租賃成分利息費用。利息費用=額外融資利息費用+租賃利息費用=4000×3.37%+32000× 3.37% =135+1078=1213元。

2.乙公司會計處理：租賃開始日，租賃期占該設備剩余使用年限的比例達到90%，乙公司將售后租回分類為融資租賃。此情形下，出租人乙公司對收款額中的租賃成分和額外融資成分是否需要拆分，實務中存在不同觀點。認為需要拆分的理由是，出租人與承租人的會計邏輯需要保持一致；認為不需要拆分的理由是，新租賃準則中出租人保留了雙重會計模型，這和承租人單一會計模型邏輯不一致，售后租回形成融資租賃情況下，從出租人角度，租賃成分和額外融資成分實質上是融為一體的，實務中進行區分意義不大。筆者認為，后一種觀點有一定合理性，且可簡化出租人會計處理，但與應用指南中規定存在沖突，實務中是否可行還需進一步討論。按照應用指南，乙公司租賃收款額=43200元，現值為32000元；額外融資收款額=5400元，現值為4000元。不考慮未擔保余值。

根據上述分析，將例1與例2的主要會計處理差異匯總在表1中。

表1 兩類售后租回交易會計處理差異比較

表1對比結果顯示，新準則對交易中的租賃成分及融資成分進行了嚴格區分。盡管例1與例2的交易條件相似，但對承租人而言，仍然在資產負債科目及后續損益計量上形成了較為明顯的差異。對出租人而言，差異相對較小，例1及例2對損益及資產總額的影響是一致的，區別在于資產及收入核算的科目不同。可見，準則非常細致的反映出了交易條件細微不同而造成會計后果的差別。

二、售后租回信息披露

根據上文所述，從會計處理層面，承租人角度售后租回交易可分為兩類：售后租回形成融資，售后租回形成租賃。出租人角度可分為三類：售后租回形成融資，售后租回形成融資租賃，售后租回形成經營租賃。

實務中，大部分承租人按照新租賃準則的會計模型進行列報及披露，如表2所示。

表2 新租賃會計準則下承租人售后租回信息披露模式

對承租人而言，售后租回交易與一般租賃交易具有不同的交易目的，售后租回主要目的是以原有資產進行融資并優化報表的資產負債結構，一般租賃主要目的是新增投入以擴大經營生產規模；形成的使用權資產來源也不盡相同，售后租回形成的使用權資產來源于原有固定資產，一般租賃形成的使用權資產來源于新增租入。因此，本文認為，在使用權資產附注披露中增加售后租回形成的使用權資產相關信息是有必要的，對報表使用者有一定價值。

實務中，出租人對售后租回形成經營租賃的列報及披露是一致的。但是對售后租回形成融資和售后租回形成融資租賃的列報及披露卻有所不同。本文對公開披露財務報告的金融租賃公司（融資租賃公司）進行了總結，主要的列報及披露模式如表3所示。

表3 新租賃會計準則下出租人售后租回信息披露比較

三種模式反映了不同出租人對售后租回交易實質及報表信息使用者需求的理解是不同的。模式一認為，新租賃準則中出租人會計模型仍然區分為融資租賃和經營租賃，從融資租賃的條件判斷，售后租回形成融資及售后租回形成融資租賃不存在實質區別，租賃資產所有權上幾乎全部風險和報酬都已經轉移。統一披露為“應收融資租賃款”，和原準則保持一致，更加符合報表使用者的理解習慣。模式二認為，新租賃準則注重交易中租賃成分與融資成分、銷售成分的區分，售后租回形成融資反映的是報表主體從融資業務中獲取未來經濟利益的能力，售后租回形成融資租賃反映的是報表主體從租賃業務中獲取未來經濟利益的能力,分別披露為“長期應收款”與“應收融資租賃款”，更加能夠體現報表主體在不同類別交易中的競爭優勢。模式三則與模式一的觀點較為類似，并且為了報表使用者能夠獲取售后租回形成融資的信息，在附注中簡要補充了披露內容。

本文認為，上文中例1與例2的比較顯示，兩類交易雖然略有差異，適用準則不同，但對出租人的影響是微小的。從出租人角度，售后租回形成融資和售后租回形成融資租賃，均為售后租回交易形成的一項債權，其交易關鍵要素及交易法律形式不存在重大區別。若在不同資產項目列報，由于售后租回交易具有特殊性及復雜性，實務中造成了部分報表使用者理解困難。因此，為了增強會計信息可比性及可理解性，建議相關應用指南對售后租回業務的列報及披露作出更為明確的指引。

三、售后租回變更

與其他租賃交易相似，售后租回交易在合同履行的過程中，承租人及出租人可能對交易條款作出各種變更。鑒于售后租回交易的特殊性及復雜性，對其變更的會計處理進行分析，梳理清楚其中的會計邏輯是十分有必要的。

售后租回交易中，出售的標的資產及租回的標的資產一般是完全相同的，合同履行過程中的合同條款變更一般不會形成一項新的單獨租賃。若形成一項單獨租賃，判斷標準及會計處理與一般租賃一致，本文不再贅述，本文主要分析變更未作為一項單獨租賃的會計處理。

（一）售后租回中的資產轉讓不屬于銷售

此情形下，承租人形成一項長期應付款，出租人形成一項長期應收款，因此合同履行過程中出現的變更按照金融工具會計準則相關規定處理。多數情況下，修改或重新議定租賃合同，導致未來現金流量發生變化的，應當根據變更后的租賃合同現金流量按照原折現率重新計算金融資產或負債的賬面余額，并將相關利得或損失計入當期損益。少數情況下，租賃合同變更構成實質性修改的，將導致終止確認原金融資產或負債，同時按照修改后的條款確認一項新金融資產或負債。

（二）售后租回中的資產轉讓屬于銷售

此情形下，若銷售對價的公允價值與資產的公允價值不同，將會出現預付租金或額外融資，此時租賃變更的會計處理較一般情況下租賃變更的會計處理更為復雜。

例3：在租賃開始日，租賃交易各項條款與例2一致。在租賃期第10年末，甲公司(賣方兼承租人)與乙公司(買方兼出租人)協商一致，將剩余8年的租賃期延長至10年，但年租金由每年2700元降至每年2500元，在租賃變更日，甲公司及乙公司的增量借款利率均為4%。

1.甲公司會計處理：根據例2分析，可計算得出，在第10年末，甲公司租賃負債余額為18370元，長期應付款余額為2296元，使用權資產余額為8889元。

案例3會計處理的關鍵是，甲公司原2700元的年租金中，額外融資付款額是300元，租賃付款額是2400元；年租金調整至2500元后，額外融資付款額及租賃付款額如何確定。

新準則認為，原售后租回交易中，銷售對價高于資產公允價值，為了補償出租人多付出的對價，合同中年租金也高于市場公允租金。將額外融資成分調整后，剩余部分的租金代表了市場的公允租金。依照新準則的邏輯，如果能取得租賃變更后的市場租金，即取得了變更后的租賃付款額。

假設變更后年市場租金為2300元，年額外融資付款額則為200元。變更后的租賃付款額現值=2300x（P/A,4%,10）=18655元，額外融資付款額現值=200x（P/A,3.37%,10）=1674元，長期應付款變動=1-1674/2292=27%。根據新金融工具準則應用指南，按原折現率計算變更后金融負債的現金流量現值與原金融負債的現金流量現值差異大于10%，應當終止確認原金融負債并確認一項新金融負債。新長期應收款=200x（P/A,4%,10）=1622元。綜上，得到租賃變更的會計分錄為：

借：使用權資產 285元

貸：租賃負債 285元

（18655-18370）

借：長期應付款 2296元

貸：長期應付款 1622元

營業外收入（或其他損益 科目） 674元

但是，在實務工作中，租賃物可能不具有較為活躍的租賃市場，公允市場租金往往難以取得。本文認為，此情形下，可以采取簡化的會計處理思路：租賃開始日的租金綜合考慮了租賃成分與融資成分，租金的變更也綜合考慮了變更日租賃成分與融資成分的變化。因此可以合理假設租賃付款額與額外融資付款額是同比例變動的，則租賃變更后年租賃付款額=2400/2700×2500=2222元，年額外融資付款額=300/2700×2500=278元。租賃付款額現值=2222×（P/A,4%,10）=18022元，額外融資付款額現值=278×（P/A,3.37%,10）=2327元。此時長期應付款變動未大于10%，按照原折現率重新計算長期應付款的賬面余額即可。

2.乙公司會計處理：例3中原售后租回形成融資租賃，且假設該變更在租賃開始日生效，仍然被分類為融資租賃。因此按照金融工具會計準則規定進行會計處理。

可參考承租人甲公司的方法，確定變更后的租賃收款額及額外融資收款額。假設乙公司以簡化思路處理，租賃變更后的應收融資租賃款=2222×（P/A,3.37%,10）=18601元，長期應收款=278×（P/A,3.37%,10）=2327元，租賃變更形成的利得=18601-18370+2327-2296=262元。

除例3的租賃變更以外，還有可能出現租賃期縮短，租賃范圍縮小，租賃對價增加等變更情況，在實務中會計工作者只要抓住售后租回與一般租賃會計處理的關鍵差異，即額外融資（預付租金）與租賃付款額的計量，就可以做出正確的會計處理。