淺議中央企業集團二級單位總審計師設置

■ 范 帆 楊靖雅 曾 琳

一、央企集團二級單位總審計師設置的必要性

2021年5月6日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，通過《中華人民共和國審計法（修正草案）》（以下簡稱《審計法》），其目的之一是加大國有資源、國有資產的審計監督力度，強化監督手段。草案中首次增加第六章“內部審計和社會審計”，其中第五十四條指出，“國有和國有資本占控股地位或者主導地位的大、中型企業（含金融機構）應當建立總審計師制度，設置總審計師；國家機關、事業組織根據需要，經批準可以設置總審計師。總審計師負責本單位的內部審計業務工作。”這是我國首次從法律層面對關于國有企業建立總審計師制度、設置總審計師做出明確規定，將倒逼國有企業完善內部審計建設。

在此之前，審計署、國資委等有關部委也提出過相關要求。如審計署在2018年1月發布的第11號令《審計署關于內部審計工作的規定》中要求，“國有企業應當按照有關規定建立總審計師制度”。國務院國資委在2020年9月印發的《關于深化中央企業內部審計監督工作的實施意見》（國資發監督規〔2020〕60號）中要求，“加快建立總審計師制度”。

步入新時代，國有企業內部審計工作面臨著新的使命和挑戰，而從央企集團二級單位從業人員、資產規模和收入規模等維度來看，大多符合大、中型企業的標準，按照《審計法》規定，應當設置總審計師。央企集團應當抓住全面深化總審計師的契機，在所屬二級單位建立和推行總審計師制度，為加快央企集團內部審計管理體制轉型升級，構建集中統一、權威高效、全面覆蓋的內部審計監督體系、強化統一管控能力，完善內部審計領導和管理體制奠定基礎，凸顯出總審計師在各單位內部控制、風險管理以及公司治理等方面的作用，助力央企集團實現高質量發展。

二、央企集團二級單位總審計師設置簡要現狀

從當前實際情況來看，一些央企集團已在總部層面設置了總審計師，但在二級單位層面的推進工作進展相對較為緩慢。主要是因為在此次《審計法》從法律層面做出明文規定之前，總審計師設置相關問題雖已在審計界討論和呼吁多年，但很多央企集團認為總審計師設置尚不具備強制性，一直觀望狀態，沒有進行持續有效的推動，有的央企集團即便在總部層面已經任命了總審計師，但在二級單位層面尚沒有通盤和系統性思考，即便有所行動也多處于“倡議、試點”階段，而依靠二級單位根據自身管理需要自主設置總審計師，積極迎合試點擁抱監管，則顯得缺乏動力。

三、央企集團二級單位總審計師設置相關問題淺議

（一）總審計師的職務層次

從已設置總審計師的央企集團二級單位實際情況來看，總審計師的職務層級可以分為單位領導班子成員、除領導班子成員以外的其他高級管理人員、中層機構主要負責人級別等3類。由領導班子成員擔任總審計師的好處是職務層級高，有利于將職責履行到位；弊端是專職設置一名總審計師進班子難度大，容易造成這是給本單位審計機構、財務機構負責人開辟晉升“專用通道”的誤解，而如果是兼職，則大概率只是由分管審計工作的領導班子成員（按照國資委《實施意見》規定，“董事長具體分管內部審計，是內部審計工作第一責任人”）“掛名”兼任，無法保證履職盡責到位，且有可能與總審計師“協助黨組織、董事會（或主要負責人）管理內部審計工作”的職責定位相矛盾。如果由中層機構主要負責人級別人員擔任總審計師，優點是易于設置，弊端則是職務層級不夠高，兼職情況下，大概率上只是由本單位審計管理部門等有關部門負責人“掛名”兼任，職責與其原有職責無法截然區分，任職效果無法很好的體現，專職情況下，該人士與本單位審計機構等有關部門負責人職級等同，且沒有單獨的部門和團隊對其工作形成有效支撐，其身份和地位就會顯得比較尷尬，履職效果難以保證。

因此，筆者認為，除領導班子成員以外的其他高級管理人員（即總經理助理級領導人員）擔任總審計師不失為是一種較好的選擇。一是職務層級層次合適。該職級界于單位領導班子成員和中層正職領導層級之間，屬于非領導班子成員的單位高級管理人員，其“承上啟下”的地位也有利于溝通協調作用的發揮，比較符合“協助黨組織、董事會（或主要負責人）管理內部審計工作”的職責定位，且在任免程序上相對領導班子成員更加靈活，一定程度上可由企業自主決定（一般情況下須報上級單位批準或備案）。二是設置為此層級的相關職務有很多實踐經驗可循。很多央企集團二級單位類似總經理助理、總工程師、總經濟師、總法律顧問、科技委副主任委員、科技委常委、業務副總裁等職務被確定為總經理助理級這一人事制度已經形成并持續運行多年，在此職級上上述職務領導人員可以做到有效履職。

（二）總審計師的任職方式

從已設置總審計師的央企集團二級單位實際情況來看，總審計師的任職方式大體可以分為上一級法人單位委派、本單位自行產生（須報上級單位批準或備案）和本單位自行產生（無須批準或備案）三類。其中，上一級法人單位委派、本單位自行產生（須報上級單位批準或備案）均是可以較好確保總審計師有效履職的任職方式，而本單位自行產生（無須批準或備案）的任職方式從企業自身強化內審工作職能角度出發并無不可，但從為了更好地在整體層面構建集中統一、全面覆蓋、權威高效的審計監督體系角度和總部對總審計師進行有效管理的角度來看，這種任職方式則顯得不夠順暢、有力。

因此，筆者認為央企集團二級單位總審計師的設置應該按照本央企集團干部管理權限和有關規定程序辦理。按照全資、控股公司等的類別，一是可以由本單位提名，央企集團總部考察后聘任（針對全資公司）或推薦（針對控股公司），二是可以由企業集團總部直接任命或委派。

（三）總審計師的職責

《審計法》中寫明，“總審計師負責本單位的內部審計業務工作”。國資委和審計署在文件中的表述為，總審計師“協助黨組織、董事會（或主要負責人）管理內部審計工作”。可見，法律層面和部委層面在關于總審計師職責上均為原則性表述、高度精煉且沒有本質出入。即在本單位董事長分管內部審計、是內部審計工作第一責任人的前提下，負責本單位內部審計業務層面工作，起協助管理內部審計工作作用。筆者認為央企集團在賦予二級單位總審計師職責上可重點考慮以下方面。

承擔協助本單位內部審計管理職責是其履職內容的根本。如組織制定內部審計管理制度，有效配置審計資源，確保審計目標的實現；組織制定年度審計工作計劃，指導并督促審計管理部門按照計劃實施審計項目；負責督導本單位審計發現問題整改；開展內部審計工作質量控制和組織實施審計信息化建設；向本單位黨組織、董事會（或主要負責人）報告審計重大事項等。

強化向央企集團總部的報告制度是其履職內容的精髓。總審計師應及時報告有關重大事項，如二級單位本級及所屬三級以下單位審計中發現的重大問題；依照法定程序及時報告本單位違反國家法律法規和財經紀律以及央企集團管理規定的行為、經營決策中出現的重大風險、重大資產損失情況、審計中發現的本級及所屬三級及以下單位重大違法違規問題等重大事項。此外，還應明確任何單位和個人不得限制、干擾總審計師向央企集團總部報告工作。

賦予相應工作權限是其有效履職的保障。如對本單位重大事項的參與權、重大決策和規章制度執行情況的監督權、審計人員配備與調整的建議權等。對重大事項的參與權是指參與審定本單位的發展戰略、整體規劃和改革調整方案，對單位的業務整合、結構調整、資源配置方案進行合規性分析；參與本單位重大經營計劃、重大投資、兼并收購、企業改制、產權轉讓、資產劃轉、融資計劃、資產債務重組方案等重大經營事項的決策；參與審核本單位“三重一大”事項的計劃或方案等。對重大決策和規章制度執行情況的監督權是指有權對董事會或總經理辦公會議批準的重大決策執行情況、本單位的財務運作和資金收支情況、本單位的內部控制制度和程序的執行情況進行檢查等。對審計人員配備與調整的建議權是指有權對本單位審計管理部門的編制調整及負責人的任用、晉升、調動、獎懲發表意見等。

專職保持審計工作屬性是其有效履職的基礎。從不相容職務分離的角度看，總審計師除本單位審計業務外不應兼管除內部控制、風險管理以外的其他業務。

（四）總審計師的管理與考核

筆者認為央企集團在二級單位總審計師管理與考核上可重點考慮以下方面。

首先是要加強日常管理。如通過年度業務述職、專業培訓、重大事項報告處理等方式加強對總審計師的日常管理。

其次是要對履職不到位的給予懲處。如應及時未及時向央企集團總部報告重大事項、在單位重大經營決策過程中未能正確履行責任造成損失的，根據情節輕重，給予相應處理處分。

另外是要在特殊情況下予以免責和保護。如在對單位重大經濟事項決策中已獨立發表正確意見但未被采納，應參與而未獲準參與的重大經營決策事項出現損失等情形下。

最后是要強化考核評價。央企集團總部應對總審計師實行必要的年度專業述職和評議。總審計師除參加本單位組織的全面履職情況述職外，還應向央企集團總部提交內部審計工作的書面述職報告并參加統一組織的業務述職。央企集團總部對總審計師的履職情況進行考核，此考核結果應在本單位對總審計師的考核中占有重要權重。

總之，當前央企集團總審計師制度在實踐中還存在理論與實證研究相對滯后、制度頂層設計尚不完善、企業實踐進展較為緩慢等問題，與《審計法》和有關國家部委的要求還存在差距。央企集團應當抓住此次契機全面深化總審計師制度，在有關問題上厘清思路、達成共識并在制度層面予以明確，推動總審計師制度的積極落地和有效實施，以真正通過構建統一高效的內部審計監督體系助力企業高質量發展。