中央企業合規體系建設問題及其對策研究

吳亞捷

（中國鋼研科技集團有限公司，北京 100081）

早在2008年，西門子公司因違反美國《反海外腐敗法》被處罰金16億美元，此案成為全球企業強化合規管理的里程碑事件。此后，諸多全球性企業逐步建立健全合規管理體系。2017～2018年，中興通訊因違反美國出口管制規定被美國政府處罰，管理層被更換，該案極大地震動了中國企業和我國政府相關部門，是中國企業收到來自管理國政府處罰金額最高的一張罰單，成為中國企業強化合規管理的里程碑事件。

2017年，中央全面深化改革領導小組第三十五次會議要求企業強化合規管理，建立合規制度。2018 年，國資委、發改委等部委分別下發的《中央企業合規管理指引（試行）》《企業境外經營合規管理指引》對中央企業合規管理工作提供了指導意見。2021年ISO37301：2021《合規管理體系要求及使用指南》國際標準正式發布實施。目前，中央企業面臨的問題已從是否要合規轉為如何合規。

一、合規相關定義

合規簡單來說就是合乎規定，“規”通常包含以下三個方面：（1）遵守法規，即相關國家的法律法規及監管規定；（2）遵守制度，即企業內部制度以及商業行為準則；（3）遵守規范，即道德規范和職業操守等。從遵守法規角度來看，合規就是確保企業經營管理行為符合“公共利益”；從遵守制度角度來看，合規就是確保企業經營管理行為達到內部管理要求；從遵守規范角度來看，合規要求員工提升規則意識，做到行為自覺。因此 ，合規一般是指企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

二、健全和完善合規管理體系的意義

1.健全和完善合規管理體系是全面依法治國的基本要求

依法治國的全面推進，為企業改革發展創造了更加良好的法治環境，對企業平等適用法律、公平參與競爭、依法合規管理提出新的任務和挑戰。因此，中央企業要主動擔當，遵規守紀，依法辦事，不斷提升依法合規能力和水平，成為對外依法經營、對內依法治理、合規經營的表率。

2.健全和完善合規管理體系是打造法治央企的重要抓手

國資委持續推進法治央企建設，將加強合規管理作為未來一個時期中央企業法治工作應對法律法規變化、支撐企業健康發展的重要著力點，從制度準則、工作機制、管理體系等方面提出具體要求。加快打造法治央企，要按照國資委要求，將提升合規能力作為法治建設重要抓手和內容。

3.健全和完善合規管理體系是適應外部環境的必然選擇

“一帶一路”等戰略給中央企業帶來巨大發展機遇，也帶來了監管環境、競爭環境和業態環境的嚴峻挑戰。中央企業只有立足自身，主動開展合規管理，才能不斷提升核心競爭力，開拓更大的國際市場，為后續發展增添新動能。

4.健全和完善合規管理體系是企業改革發展的實際需要

經濟社會正在發生深刻變革，商業模式迭代翻新，行業監管趨嚴趨細。為實現“十四五規劃”“法治央企”等戰略目標，中央企業必須健全前期防范、過程控制及違規懲處的合規管理機制，持續鍛造適應環境變化的依法治理能力、合規經營能力和規范管理能力。

三、中央企業合規管理體系建設中存在的主要問題

1.合規制度體系尚未建立

雖然大部分中央企業均發布了合規管理基本制度，但基本制度只在對企業合規管理提出原則性要求，對重點領域的界定大部分依托于國資委《合規管理指引》，并未根據企業實際進行細化；對合規風險評估、合規審查、合規評價、違規問責等管理內容也沒有細化；對商業合作伙伴也沒有具體的行為準則約束。換句話說，合規管理制度還停留在指導性要求層面，合規管理未能真正實現與業務有效融合，沒有具體的業務合規管理制度，制度不能真正有效落地。

2.合規管理組織體系尚未形成合力

雖然大部分中央企業均建立了合規管理組織體系，明確了董事會、經理層的合規管理，成立了合規管理委員會負責組織領導和統籌協調，并明確了合規管理負責人，落實了牽頭管理部門等。但目前未能正確把握合規管理內涵，合規管理工作僅僅限于合規管理牽頭部門，認為合規管理只是牽頭部門的責任，各業務主管部門和經營單元沒有形成工作聯動機制，沒有形成管理合力。

3.合規運行和保障機制有待優化

合規要求要落地必須具有強有力的運行和保障機制。但中央企業目前沒有將合規作為崗位培訓、日常管理的必備內容，也沒有納入崗位責任和考核評價，違規問責也浮于表面。

4.合規文化建設有待加強

雖然中央企業加強依法合規的宣傳工作，但員工大部分還停留在“要我合規”的狀態，未能有效形成員工自覺合規的意識，也就是“我要合規”的意識尚未形成。

四、中央企業合規管理體系建設中的關鍵要素

1.合規管理體系要有明確的建設目標

中央企業要想做大做優做強，就離不開高質量發展。實現高質量發展，中央企業就必須要依法治企，落實依法治企的核心在于合規管理體系建設。因此，中央企業要有明確合規體系建設目標：圍繞依法治企和法治建設，以企業戰略為導向，以制度建設為主線，以“三大”工作體系（組織體系、運行體系、保障體系）為支柱，以“重點領域、重點環節、重點人員”為抓手，以“融入體系、融入業務、融入流程、融入崗位”為落腳點，逐步建立組織體系健全、制度體系完備、工作流程規范、工作機制運轉有效并具有世界一流企業集團特色的合規管理體系。這樣才能保障中央企業各級組織、各項業務、全體員工行為合規，才能助力于高質量發展。

2.合規管理體系要有健全的組織保障

合規管理的落地，關鍵在于組織保障。管理層要率先垂范，將合規理念與實踐運用以自上而下的方式落實到經營管理中；合規委員會要發揮組織、籌劃和協調職能，完善合規負責人配置，領導合規牽頭部門逐步健全合規管理體系建設；各員工要不斷學習，提高處理具體業務的合規管理能力和水平，逐步形成“我要合規”的文化氛圍。合規管理組織體系架構示例，詳見圖1。

圖1 合規管理組織體系架構圖

3.合規管理體系要有完善的制度支撐

在合規管理基本制度的基礎上，圍繞合規管理重點領域、重點環節、重點人員，一方面通過制定重點領域的專項合規指引、合規風險庫和底線清單，系統性地完備合規管理制度體系；另一方面，通過修訂具體管理制度和業務制度，明晰合規牽頭部門和業務管理部門之間的管理職責，與經營單位之間的工作界面，避免責權空白，明確具體管理工作和業務操作中的合規要求，落實“外規”轉“內規”。

4.合規管理體系要有健全的運行保障機制

確保企業合規管理的有效落地，除了厘清權限、明晰責任外，還應當建立有效合規管理運行機制和保障機制。一是合規風險識別、預警與應對機制。對風險進行有效識別并發布預警，對重大或反復出現的合規管理風險和違規問題進行分析，對于重大的系統性合規風險及時應對處置，最大限度地降低損失。二是合規審查機制。將合規審查與法律審查、風險審查相融合，成為重大經營管理事項決策前不可逾越的關鍵環節。三是違規問責機制。完善問責機制，細化懲處標準，提升違規成本。四是合規考核評價，把合規經營管理情況納入年度綜合考評，將結果作為員工考核、干部任用等工作的重要依據。四是合規管理信息化建設。借助信息化手段，將關鍵管控節點納入業務系統，加強對經營管理行為進行實時管控和風險分析。

五、結語

合規管理體系建設是中央企業實現高質量發展的關鍵，是一項系統性和長期性的工程，中央企業要逐步健全與業務發展深入融合、全員參與、全過程監控、全領域覆蓋的合規管理體系，必須堅持統籌規劃，分步實施；全面覆蓋，重點突出；強化責任，明晰權責。協同聯動，齊抓共管的原則，按照“業務誰主管、合規誰負責”的原則，聚焦“重點領域”，堅持問題導向，結合主營業務和風險分布，通過抓住關鍵領域、關鍵崗位、關鍵人員，牢固樹立全員合規、全程合規、全面合規的意識，杜絕有章不循、違規操作，帶動和促進合規全面落地，共同營造良好的合規文化氛圍。