我國中小商業銀行董事會建設研究

王振

摘 要：董事會是現代商業銀行公司治理機制的核心，集決策與控制職能于一身，是公司治理的中心環節。只有具備強大的董事會，才能產生強大的公司，董事會建設的質量直接影響商業銀行的前途與命運。進一步優化完善董事會制度體系，持續加強董事會履職能力建設，打造健康高效的董事會，已經成為下一階段完善中小商業銀行公司治理的中心任務。

關鍵詞：商業銀行;公司治理;董事會;獨立董事;委托代理問題

本文索引：王振.<變量 1>[J].中國商論，2021（18）：-090.

中圖分類號：F831.1 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）09（b）--03

科學規范、健康有效的公司治理機制是增強投資者、消費者對銀行體系信任和信心的基礎，是防范化解金融風險的重要保障，也是新形勢下推動商業銀行健康可持續發展的根本保證。由于董事會建設處于公司治理的核心位置，我國商業銀行公司治理要想邁向科學、高效、成熟的新臺階，打造新時代的競爭新優勢，就必須突出抓好董事會建設這個“牛鼻子”。

我國中小商業銀行務必要把董事會建設擺在更加突出的位置，不斷加強董事會各項功能建設，為完善公司治理體系，提升核心競爭力，推動自身實現高質量發展打下堅實的基礎。

1 董事會的概念界定

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。董事會的結構、決策能力、效率水平很大程度上決定了公司治理的質量。可以說，董事會建設是公司治理成敗的關鍵，是商業銀行公司治理水平提升、持續發展、行穩致遠的基礎與保障。

董事會職能又稱董事會角色，在一些文獻中亦或稱為董事會功能，主要指董事會需要承擔的職責和任務。前期研究顯示，董事會職能主要包括服務職能、控制職能和戰略職能、資源依賴職能等。通常，董事會需要具備三個方面能力才能更好地實現董事會的職能：首先，董事會要具備經營決策能力，即董事會要有能力對公司的重大經營事項進行及時的決策與合理安排。其次，董事會要具備戰略研究能力，即董事會要有能力對公司發展戰略、經營風險、人力資源制度等事項提出修改意見與解決方案。最后，董事會要具備理解并執行公司治理程序的能力，即董事會要具備充分理解公司內部相關制度、規則與流程，能按照既定程序發表意見和行使權力的能力。

2 董事會建設的重要作用

2.1 董事會的建立為解決委托代理問題提供了有效途徑

鑒于公司所有者兼任經營管理者存在的諸多弊端，美國經濟學家伯利與米恩斯于20世紀30年代最早提出了“委托代理理論”，明確指出要將公司所有權與經營權分離，并為在信息不對稱條件下解決所有者與經營管理者之間利益沖突提出相關建議。隨后，為解決“逆向選擇”和“道德風險”問題，Jensen等（1983）將委托代理理論與公司治理理論相結合，指出在確保董事會獨立的前提下，董事會的設立能有效解決委托代理問題，調解所有者與經營管理者之間的矛盾，提高公司的管理效率與績效水平，有利于公司可持續發展。

2.2 董事會成員的多樣性能為公司帶來更多的資源與能力

資源依賴理論誕生于20世紀40年代，但直至1970年以后，人們才開始思考將其應用到公司組織關系管理研究中去。資源依賴理論認為，組織的生存與發展需要從外部環境中攝取必要的資源，為了便利地獲取外部資源，組織需要與外部環境建立密切聯系，甚至與特定外部組織形成依存關系，從而獲取必須的信息、資金、實物、人力等資源。在此基礎上，該理論認為，建立董事會可以幫助公司獲得以下四種幫助，即保障公司的合法性、提供咨詢和建議、獲取外部組織支持、建立公司與外部的溝通渠道，從而為公司引入更多資金、智力、信息和政治等資源，促進公司的可持續發展。該理論還認為，董事會成員多元化程度越高，董事會能夠引入公司的資源就越多，比如職業背景不同的董事可以從不同角度進行戰略分析防止決策偏激;年長和年輕的董事可以分別提供更多的經驗與專業理論知識;性別的多元化可以使董事會的決策思路多樣化，這一切都有利于公司運營效率與經營質量的提升。

2.3 完善的獨立董事制度是解決“內部人控制”問題的重要方式

托生于委托代理問題的“內部人控制”現象，減弱了公司所有者對公司的控制力，增強了經營者對公司經營決策權的把控能力，經營者甚至可以利用自身對公司的控制力，依據自己的利益來調整董事選拔流程與人選，進而增加自身在董事會的話語權，最終可能導致經營者行為背離所有者利益、破壞股東應有權益等問題。然而，引入獨立董事制度能有效增強董事會的獨立性，有助于打破“內部人控制”，提高董事會對高管行為的監督能力，促進董事會監督與制衡作用的充分發揮，引導公司經營發展向善向上向好。

3 加強我國中小商業銀行董事會建設的六大著力點

近年來，在地方政府和監管部門的推動下，我國中小商業銀行通過引入國際戰略投資者、優化股東結構、完善公司治理機制、強化風險管理等措施，使自身公司治理框架日益完善，董事會監事會履職能力逐步增強，高級管理層結構持續優化，信息披露質量不斷提升，尤其在董事會建設方面，中小商業銀行完善了董事會議事規則，在戰略執行情況評估機制和決議落實跟蹤機制等方面進行了探索，并取得了一定成績。然而，隨著我國商業銀行改革向治理層面深入推進，我國中小商業銀行董事會職責定位模糊、履職有效性不足等問題逐漸凸顯，在中小商業銀行現有董事會基本框架下，如何持續完善董事會相關功能，優化董事選拔制度，強化內部激勵約束等一系列問題亟待深入探討與解決。基于此，本文對我國中小商業銀行董事會后續建設提出以下幾點建議。

3.1 始終堅持和加強黨的領導

堅持和加強黨的領導是完善商業銀行公司治理的重要內容。第五次全國金融工作會議明確指出，必須加強黨對金融工作的領導。在中小商業銀行董事會建設過程中要突出抓好黨的建設，確立黨組織在公司治理中的法定地位，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。為此，一是要堅持雙向進入、交叉任職的原則，重要工作環節與制度設計中要體現黨的核心領導地位與作用。二是在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論通過后，再由董事會或經理層作出決定，保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到貫徹，發揮好黨組織領導核心與政治核心作用。三是要始終堅持黨管干部這個根本原則，著力推動黨管干部與董事會依法選擇經營管理者、與經營管理者依法行使人事權有機結合，發揮好黨組織在選人用人中的把關定向作用。

3.2 增強董事會履職能力

要切實提高中小商業銀行董事會會議的有效性，持續提升董事會成員履職素質，規范會議制度與程序，確保董事能合規有效的行使決策權。一是要將董事會成員履職能力拓展培訓常態化，鼓勵董事開展調查，增進對基層實際的了解，增強對董事會議案的判斷與決策能力。二是要營造形成“和而不同”的董事會文化，鼓勵討論、交流、碰撞和觀點交鋒，表決后要記錄董事們的不同意見，形成清晰的會議紀要，作為事后績效評估和追責的依據。

3.3 完善董事激勵機制

現代公司治理結構中，股東會與董事會之間存在明顯的委托代理關系，設計一套使董事利益與股東利益相一致的機制可以最大限度地降低代理成本，提高效率。一是可以考慮讓董事會成員自主選擇部分現金、股票或者認股權作為薪酬支付方式。比如，花旗銀行1986年首次公開發行股票以來，便以普通股方式支付外部董事報酬，外部董事和名譽董事也可以選擇全部或部分由普通股支付的薪酬。二是董事在考評達標的基礎上，應允許以每股凈資產作為股票價格基礎，將董事的部分或者全部薪酬換購成股票，待董事任期結束后，自主選擇繼續持有或拋售。

3.4 健全監督問責機制

在中小商業銀行董事會建設中，要強調以股東自治、公司自治為基本原則，強化問責，逐步將公司治理規范從外部壓力轉變為內生需要。一是要持之以恒抓好對董事會成員的問責機制建設，加大對不當行為的懲處力度，形成威懾。同時，在梳理解讀現有政策法律法規基礎上，形成統一可操作的問責標準，推動形成商業銀行賞罰分明的內在運行機制。二是要強化監督管理，進一步加強對投資者合法權益的保護，引導董事會成員正確認識和使用手中的權力，避免形成“內部人控制”現象，對內幕交易、市場操縱等違法違規行為，始終保持零容忍的態度。

3.5 抓好獨立董事選聘工作

要推動形成結構與功能完整、有執行力、負責任的董事會，尤其要抓好獨立董事選拔任用工作，解決中小商業銀行公司治理的“心臟病”。一是要建立起規范透明的獨立董事選拔任用流程，以完善選聘制度為重點，在充分考慮候選人員的專業素質、兼職情況、任職期限等關鍵因素的基礎上，選拔任用適合的董事會成員。二是政府監管機構應當隨著相關法律法規的頒布與更新，完善與獨立董事制度相關的配套實施細則，向中小商業銀行董事會提供更具操作性的指導與幫助，促進新制度及時落地實施。三是可考慮通過申請考核的方式，在全國范圍內遴選一批具備現代金融管理知識體系、履職意愿與能力較強的獨立董事人選，組建商業銀行獨立董事人才庫，供各銀行選擇。

3.6 提高董事行權的獨立性

要進一步提升中小商業銀行董事行權的獨立性，突出抓好獨立董事的選拔與任用工作。一是要探索建立并完善“首席獨立董事”制度，劃清首席獨立董事的權利與責任范圍，賦予首席獨立董事對公司重大決策的一票否決權，逐步推動制度試點的設立和相關制衡措施的落地實施。二是要提高獨立董事人數與占比，可采用累計投票制選舉獨立董事，避免大股東利用表決權優勢操縱董事的選舉，消除日后獨立董事履行職責的掣肘。

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Research on the Construction of the Board of Directors of China's Small and Medium Commercial Banks

Postdoctoral Research Station of Bank of Beijing

WANG Zhen

Abstract： The board of directors is the core of the corporate governance mechanism of modern commercial banks. It integrates decision-making and control functions and is the central link of corporate governance. Only a strong board of directors can produce a strong company. The quality of board building will directly affect the future and destiny of commercial banks. Further optimizing and improving the board of directors system， continuing to strengthen the board of directors ability to perform duties， and building a healthy and efficient board of directors have become the central task of improving the corporate governance of small and medium commercial banks in the next stage.

Keywords： commercial banks; corporate governance; board of directors; independent directors; entrusted-agent issues