公司法對企業股東權益的保護與完善

宋琦琦

摘要：法律原則是一切活動的準則和基本性原理，法律條文在某種意義上可以反映出一個部門的基本價值觀。一部法律的原則雖然不及具體的法律條文重要，但其可以貫穿在具體法律條文的方方面面之中。公司法的設立可以有效保護企業權益，但是其中仍有一定的不足之處需要加以完善。本文主要論述了公司法的概述，其在保護企業股東權益中存在的問題，以及相應的完善措施。

關鍵詞：公司法;企業股東權益;保護與完善

一、公司法的概述

（一）公司法的起源

公司法設立的初衷是解決企業中所存在的問題，其最初誕生于十九世紀五十年代的美國。在企業運營過程中，一旦出現破產的情況，債務會轉移到出資人身上。如果是獨資企業，單個出資人的全部財產都需要償付給債權人，如果是合伙企業，所有出資人都會負擔連帶責任，共同承擔債務。如果獨資企業中的單個出資人或者合伙企業中的某一個投資人意外去世，那么整個企業將會自動解除。公司法有效隔離了企業和出資人，讓企業擁有獨立于出資人之外的生命。此時，出資人的死亡不再會影響到企業的存續，同時企業的破產也不會影響出資人的個人財產。出資人可根據所出資金的多少，來負責企業的債務。而這種隔離需要依靠股份實現，股份的實質是紙質憑證，如果持有者死亡，可將其轉交給自己的繼承人。當然，受到企業經營狀況的影響，股份價值也是在不斷波動的。這種股份制度的設立在當時吸引了很多商人，即便到了今天，這種方式也受到了世界各個國家商人的廣泛推崇，是一個吸引力很強的制度。

公司法由公司制度的產生而產生，是對企業商業形式的規范、設計、組織，可有效保障企業股東的合法權益。從公司制度中不難看出，公司法將企業和出資人之間的關系隔離開來，降低了連帶責任所產生的風險。公司法的基本原則是責任有限，可有效減少隔離風險的發生，是重要的法律條文。同時，交易安全、科學管理、股權保護、公司自治原則也同樣可以保證企業運行，維護企業內各個股東的權益，實現企業可持續發展。

（二）公司法的基本原則

1.責任有限原則。公司法與其他商事規則的最大區別，是有效隔離了企業和出資人之間的風險。即便企業經營不善甚至發生破產，也將出資人所面臨的風險攔截在門外。公司法成立的基石是責任有限原則，可以有效分布在股東權利、承擔義務、人格獨立等各項處理之中。

2.企業自治原則。企業自治原則是與企業責任有限原則相對應的，出資人自身與企業的風險相隔離意味著，出資人對企業經營狀況的干預也要控制在一定范圍內。企業自治原則是保證企業在市場中的獨立性，擁有自主決策的權利。可根據市場實際的發展狀況，來作出決策，把握機遇，且不會受到法律的干預。商人只有在確立了企業自治原則后，才能進行投資，并為自己的行為享受權益或承擔責任。

3.股權保護原則。股權保護原則是對出資人權益的保護，出資人對企業進行出資的目的是為了帶來較大的資金收益。如果他們的權益無法得到保障，企業將失去吸引更多商人進行投資的機會。公司法重要的原則之一就是對股權進行保護，以提高企業制度的穩定程度，讓更多的商人參與到市場活動中。

4.科學管理原則。公司法的科學管理原則是為企業管理設立一套科學、合理的領導體制和組織結構，其中包含經濟效率、股東民主決策、權力制衡的優化。其主要目的是防止企業內部發生腐敗的情況，確保權力廉潔。在企業組織結構中，最為典型的代表是監事會、董事會和股東大會，他們三者之間相互監督，相互制約，促進企業的平穩、順利運營。

5.交易安全原則。公司法的交易安全原則是在企業與外部主體進行交易的過程中，有效保障了第三方的安全，實現企業內部和外部關系的和諧。企業經營的最終目標是獲得收益，如果不對盈利加以限制，就會損害其他社會群體的利益。我國公司法交易原則中明確子限制了，債券的發行條件、企業上市時間、資本等內容[1]。

二、企業股東權益保護中存在的問題

（一）表決權回避制度的適用范圍小

公司法中設立了表決權回避制度，即當某一股東與將要表決的事項有很大的聯系時，不能行使表決權，這樣可以有效減低股東的決定性，在一定程度上對其他股東的權益進行保護。但是此項表決回避制度的內部尚不完善，在形式上有一定的不足存在。在經濟快速發展的背景下，企業間的溝通和交流變得愈發頻繁，但是在合作的過程中往往有一定的問題出現。主要是因為不同企業的內部規章制度是不同的，表決權回避制度并不適用于所有企業，只能在特定類型的企業中應用。國家應當有效擴大表決權回避制度的有效范圍，各個企業要明確股東表決權的具體內部，有效保障固定權益。

（二）累積投票制制度范圍單一

在企業進行表決時，一般會采用投票制度，并采用累積投票制。一個企業想要確定董事會成員，就需要召開股東大會，由各大股東對董事會競選人進行投票，最終由票數最高的人員擔任。如果參與到投票的股東人數偏少，那就降低了投票制度的意義，同時累積投票也無法發揮出真正的作用。當下，一般股份制責任有效公司往往會采用累積投票制度，但是效果平平，甚至還會出現代理投票的情況，導致投票缺乏公平性。很容易出現企業內部部分股東進行聯合，來推舉特定的人選進入董事會，這在一定程度上會影響企業的運營。部分企業規定，凡是重大決策都需要以表決的方式確定，這邊降低了部分股東的表決權，影響投票結果。

（三）對股東知情權的規定過于原則

在國家的公司法中規定，股東要有知情權，可查看企業的財務明細，但是這項規定對股東來說，并沒有實質的表現，過于原則化，存在一定的問題。股東在享有知情權的同時，沒有進行約束。而且股東應當有一定的資質，例如擁有股份的時間或比例，并有明確的目的去翻看賬目。公司法沒有明確規定股東知情權的范圍，容易產生爭議[2]。

三、公司法對企業股東權益的保護與完善

（一）完善表決權回避制度

股東是企業的管理人員，其投資的目的是獲得收益，而表決權回避制度，在一定程度上會影響股東的權益。部分學者認為應當廢除此項制度，但是這種會擴大大股東的權益，在企業內部很容易出現小股東被碾壓的情況。大股東會輕易決定企業的決策，導致決策缺乏公平性。根據以上情況，應當保留決策權投票制制度。企業或國家可建立相應的訴訟機制，對于決策結果不滿的股東可進行聯合生命或進行二次表決，以讓企業內部的大部分股東滿意。

（二）完善累積投票制度

累積投票制度可充分發揮中小股東的作用，但是適用范圍單一。在我國公司法中對此項規定并不完善，仍有一定的不足存在。這種制度多適用于股份有效企業，會在一定程度上缺乏公眾性，影響到部分股東的權益，和企業長期的發展。且在股份制企業中會根據股份的比例來進行投票，很難達到最優化的結果。但是企業應當注重的是整體權益，累積投票制度可保障大部分股東的權益，激發了他們的投資熱情，讓企業獲得更多的投入資金。我國影響對積累投票制度進行完善，以推動企業的進一步發展。

（三）完善股東的知情權

知情權可以有效保障股東的權益，且是十分重要的。雖然我國公司法對知情權有了明確的規定，但是其中仍有一定的問題存在。對知情權的范圍不明確，所以，國家可通過司法解釋或調理來明確股東的知情權，讓股東更加容易行使知情權，讓法律具有實踐操作性。在保護知情權的過程中，要規定股東的質詢權，在企業決策、管理出現問題，或有管理人員違反職業規定時，股東有權質疑或更改此行為。公司法規定了股東的質詢權，但是較為簡單，也沒有具體的形式途徑，僅為概念規定。需要建立相關的法律法規對股東權益進行明確規定，完善質詢權的具體內容，切實保障股東權利[3]。

公司法的設立可有效保障股東權益，我國很多法律都對股東權益有了明確的規定，但其中仍有部分問題存在。國家需要進一步完善，注意規章制度問題，減少部分股東鉆法律的控制。企業也要完善相應制度，實現平穩發展。

參考文獻：

[1]李穎.公司法對中小股東權益保護制度的完善分析[J].法制博覽，2018（34）：91-92.

[2]吉天嬌.論《公司法》對中小股東權益保護機制的完善[J].環渤海經濟瞭望，2019（10）：117-118.

[3]羅丹.論公司法對中小股東權益的保護[J].現代企業，2020（03）：104-105.