境內企業發行外幣債券流程及要點研究

趙貞運

摘要：本文對中資企業外幣債券發行情況及國家相關部門的監管政策進行了梳理，提出了企業發行外幣債券的現實意義，并對發行外幣債券主要流程和工作進行了探討，最終提出企業發行外幣債券的相關建議。

關鍵詞：外幣債券;國際評級

一、境外發行外幣債券的基本概念和現狀

境外發行外幣債券是指企業在境外市場，發行以外國貨幣計價的債券來籌集資金的融資方式。中國企業在境外發行外幣債始于2005年，當時人民幣進入升值預期，企業通過資產本幣化，負債外幣化來優化資產結構。從那時起，中國企業在海外發債的規模就持續增加，以外幣債的主要品種美元債為例，截至2020年底，中資企業2020年美元債發行量702只，規模高達2446億美元。

二、境外發行外幣債券的基本要求

根據國家發改委于2015年9月頒布的《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》，明確規定企業發行外債應符合以下基本條件：

（一）信用記錄良好，已發行債券或其他債務未處于違約狀態;

（二）具有良好的公司治理和外債風險防控機制;

（三）資信情況良好，具有較強的償債能力。

同時，為進一步規范國有企業外債發行，國家發改委于2019年6月發布了《國家發展改革委辦公廳關于對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》，對國有企業外債發行備案登記提出了進一步要求，主要內容如下：

（一）所有企業（含地方國有企業）及其控制的境外企業或分支機構發行外債，需由境內企業向國家發展改革委申請備案登記;

（二）所有企業（含地方國有企業）發行外債申請備案登記應提交申請材料的真實性承諾函（見附件），并由企業主要決策人員簽字確認。對于虛假承諾的企業，國家發展改革委將把企業及主要決策人員違規行為記入信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺;

（三）地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少于三年;

（四）地方國有企業作為獨立法人承擔外債償還責任，地方政府及其部門不得直接或者承諾以財政資金償還地方國有企業外債，不得為地方國有企業發行外債提供擔保;

（五）承擔地方政府融資職能的地方國有企業發行外債僅限用于償還未來一年內到期的中長期外債。

三、境外發行外幣債券的現實意義

（一）拓寬直接債務融資渠道，優化資本結構

通過外幣債券發行，企業可進一步拓寬融資渠道，并培育境外投資者群體，為企業在境外開拓其他融資渠道奠定良好基礎。同時，在境外資本市場市場取得較大規模、較低成本、較長期限的外幣債券，有利于企業充分利用境外資本市場的優勢，優化資本結構，增加資金來源多樣性和穩定性，增強風險防御能力，提升綜合競爭力。

（二）有利于樹立企業品牌形象，提高企業知名度

境外發行債券，企業可以通過國際評級、境外路演、境外市場營銷等方式在國際資本市場上亮相，能夠使更多的國際機構了解企業的發展成就，從而在國際上樹立良好企業形象，提高企業知名度。

（三）助推企業“走出去”戰略，增強國際化經營能力

國家提出“一帶一路”發展戰略，政府部門也積極呼吁有條件的企業統籌用好國內外兩個市場、兩種資源。通過境外債券發行，可以增進企業對境外資本市場了解，與境外資本市場建立直接聯系，增強國際化經營能力。

四、境外發行債券主要流程和工作

企業境外發行外幣債券主要流程包括委任第三方中介、取得國際評級、發改委備案登記、債券文件準備、境外路演及配售、資金提取利用等步驟，其中很多工作可以同步進行，提高效率，預計完成整個境外發債流程大概需要時間16-20周。

國際評級對擴大境外投資人范圍、控制債券發行成本具有重要意義。可以說，取得理想的國際評級是境外債券順利發行的先決條件。企業首次進行國際評級，所需時間較長，完成評級大概需10-12周時間，評級的主要流程包括確定評級機構、制作評級演示材料和財務預測模型等內容。

五、關于境外債券發行方案的建議

（一）幣種選擇

2014年至今，中資公司境外發行債券主要以美元債為主，占比約為80%，其次是11%的歐元債和8.4%的人民幣債，以及少量的港元債券。

如果在歐洲沒有成熟的并購項目，外幣債發行建議選擇美元債券，原因如下：

（一）歐元債市場相對較小，發行規模和期限受到限制。

（二）歐元匯率波動遠高于美元，發行歐元債券會給公司帶來很大的匯兌損益風險。

（二）發行架構選擇

外幣債的發行架構主要有兩大類，第一類是境內公司直接海外發債，第二類是母公司提供跨境擔保的間接發債。

直接發行具有結構簡單、信用度高、資金回流簡便，便于展現企業國際形象等優點;但直發架構下需代投資者繳納預提稅，稅率約為利息金額的10%;此外，直發結構下募集資金如果不回流境內而直接在境外使用，會面臨更多監管要求。

間接發債目前主要采取內保外債的模式，即在境外設立SPV（即特殊目的公司），SPV作為發債主體，境內母公司對其提供擔保。采用內保外債的模式優點是，若資金不回流境內，無需繳納預提稅;若回流境內，可通過預留部分資金在境外用于付息，以此規避預提稅。此外，設立SPV可以作為企業未來開展海外業務的支點，方便企業未來在海外深入開展投融資工作。間接發行的劣勢在于若企業無海外子公司，需向監管部門申請成立海外SPV;此外，間接發債還需額外向管局備案登記。

考慮到間接發債隱含的稅收優勢和對企業未來海外發展的積極作用，建議通過在境外設立SPV來間接發債。

（三）發行品種選擇

發行品種一般分為普通債券和永續債。若發行永續債，匯率波動不會體現在企業利潤表中，企業的經營成果較少受匯率波動的影響，同時永續債還可以計入所有者權益，降低公司的資產負債率。但由于永續債在性質上比較偏股權，債券發行人首次發行一般選擇高級債，其后再擇機發行永續債，便于投資者進行定價;如果首次發行就選擇永續債，可能會支付較高的溢價。

六、結束語

總體而言，出于拓寬融資渠道、提升企業國際知名度等角度考慮，企業應積極關注外幣債券市場動態，并結合企業自身實際情況，科學制定發行方案，合理選擇發行窗口，最大限度利用好境外資本市場資源。