淺談上市公司股份無償劃轉的稅務處理

實務中，不少企業之間存在無償劃轉上市公司股份的情況，尤其是國有企業中常會出現。本文通過案例分析來探討不同企業之間無償劃轉上市公司股份的增值稅和企業所得稅適用的稅務政策與對應的稅務處理。

1.案例介紹

A集團與B集團為國資委下屬兩家中央企業。2020年1月，A集團將持有的5000萬股C上市公司股票通過非交易過戶無償劃轉給B集團，過戶登記確認書不體現計稅價格，劃轉日收盤價為10元/股。2020年5月，B集團通過二級市場處置1000萬股C上市公司股票，賣出價格為12元/股。已知A集團買入C上市公司股票價格為5元/股。

2.案例分析

2.1增值稅計稅依據

根據《關于明確無償轉讓股票等增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2020年第40號），納稅人無償轉讓股票時，轉出方以該股票的買入價為賣出價，按照“金融商品轉讓”計算繳納增值稅;在轉入方將上述股票再轉讓時，以原轉出方的賣出價為買入價，按照“金融商品轉讓”計算繳納增值稅。

2.2增值稅稅務處理

A集團作為無償劃轉的劃出方，以5元/股*5000萬股作為買入價和賣出價申報增值稅，即無需實際繳納增值稅。

B集團作為無償劃轉的劃入方，劃入C公司股票時不用繳納增值稅，賣出C公司股票時以12元/股*1000萬股作為賣出價，以5元/股*1000萬股作為買入價申報繳納增值稅。

2.3企業所得稅計稅依據

2.3.1不適用企業所得稅特殊性稅務處理政策

A、B集團雖同為國資委下屬公司，但國資委并非居民企業，A、B集團不能被認定為受同一居民企業100%直接控制的雙方，即案例所述業務無法適用《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）中關于無償劃轉免交企業所得稅的特殊性稅務處理政策。

2.3.2劃出方視同銷售

（1）《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十五條規定：企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。

（2）《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）第二條規定，企業將資產移送他人的，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入：（一）用于市場推廣或銷售;（二）用于交際應酬;（三）用于職工獎勵或福利;（四）用于股息分配;（五）用于對外捐贈;（六）其他改變資產所有權屬的用途。

（3）《國家稅務總局關于企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第80號）進一步明確，企業發生上述通知（國稅函〔2008〕828號）第二條中規定情形的，除另有規定外，應按照被移送資產的公允價值確定銷售收入。

在案例所述業務中，上市公司股份所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，A集團應將劃出的C上市公司股份做視同銷售處理，將股份過戶當日的公允價值作為計稅依據，扣除賬面成本后繳納企業所得稅。

2.4劃入方接受捐贈

（1）《中華人民共和國企業所得稅法》第六條規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。其中包括：…（八）接受捐贈收入。

（2）《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十二條規定，企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的非貨幣形式，包括固定資產、生物資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。

（3）《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十一條規定，企業所得稅法第六條第（八）項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。

（4）《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十三條規定，企業所得稅法第六條所稱企業以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。

（5）財政部 國家稅務總局關于印發《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（三）》的通知中明確：按照稅法規定，企業接受捐贈的資產，應將按稅法規定確定的入賬價值確認為捐贈收入，并入當期應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。企業取得的非貨幣性資產捐贈收入金額較大，并入一個納稅年度繳稅確有困難的，經主管稅務機關審核確認，可以在不超過5年的期間內均勻計入各年度應納稅所得額。

在案例所述業務中，上市公司股份以無償劃轉形式過戶給B集團，符合上述條例中所稱的接受捐贈收入。股份過戶登記確認書中未體現劃轉股份的計稅價格，依照《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十三條規定，B集團應將劃入的C上市公司股份做接受捐贈處理，將股份過戶當日的公允價值作為計稅依據繳納企業所得稅，并不應將A集團賬面成本進行稅前扣除。

2.5企業所得稅稅務處理

股份無償劃出時，A集團應按視同銷售繳納企業所得稅，如不考慮其他因素影響，A集團應納稅所得額=（10-5）*5000=25000萬元。

股份無償劃入時，B集團應按捐贈收入繳納企業所得稅，如不考慮其他因素影響，B集團應納稅所得額=10*5000=50000萬元。后期賣出1000萬股，對應應納稅所得額=（12-10）*1000=2000萬元。

3.結語

目前，企業間無償劃轉股票的增值稅政策較容易被劃轉雙方接受，而企業所得稅政策的理解運用可能會產生分歧，尤其是無償劃轉的劃出方。實務中企業如遇到上述無償劃轉業務，建議先與主管稅務機關溝通確認相應的稅務處理，再繳納對應稅款。

作者簡介：叢林（1989.2-），女，漢族，籍貫：河北省滄州市，當前職務：財務經理，當前職稱：中級會計師，學歷：碩士研究生，研究方向：會計。