集建地抵押貸款場景及適用策略

張子揚

編者按：新《土地管理法》實施后，集體經營性建設用地改革由試點階段轉為推廣階段，農村集體經營性建設用地使用權抵押貸款的制度基礎和市場秩序也進入新階段。本文總結了農村集體經營性建設用地使用權抵押貸款在新階段下適用的監管規定，梳理了改革實踐中產生的四種典型融資場景，提出了新階段下商業銀行開展農村集體經營性建設用地使用權抵押貸款的業務策略和管理建議。

隨著新修訂的《中華人民共和國土地管理法》（以下簡稱《土地管理法》）的正式施行，農村集體經營性建設用地改革由試點階段轉為推廣階段，對于商業銀行來說，意味著在全國范圍開展農村集體經營性使用權抵押貸款業務已具備法律基礎，金融支持鄉村振興有了新的抓手。

集建地使用權抵押貸款的監管規定

2016年5月，原銀監會、原國土資源部發布《農村集體經營性建設用地使用權抵押貸款管理暫行辦法》（銀監發〔2016〕26號，以下簡稱“2016年版辦法”），明確了可作為抵押財產的集建地使用權的范圍等重要監管要求，后續又將試點地區擴大至33個縣級地區，試點期限延長至2019年底。對照《民法典》《土地管理法》等現行法律規定，2016年版辦法中除少部分內容不再適用或適用性待定外，其余大部分規定和操作要求對商業銀行仍有較強的指導意義。不再適用的內容主要涉及可辦理抵押的范圍及抵押財產的轉讓（見表1）。適用性待定的內容主要圍繞處置抵押財產是否可以作為入市途徑。2016年版辦法允許尚未入市但滿足一定條件的集建地使用權辦理抵押貸款，在抵押權實現時完成土地入市。新《土地管理法》第六十三條采用了“出讓、出租等方式”的提法，未明確抵押權實現是否可以作為入市途徑，但在表述上預留了空間，有待后續的農村集體經營性建設用地入市指導意見等配套制度予以明確。

此外，前期融資實踐中暴露出一些機制層面的問題，如交易稀缺地價評估缺乏基準、缺少統一交易市場抵押物難以處置變現、租賃入市集建地法律屬性尚不明確等，對商業銀行根據監管規定開展業務造成了一定障礙，也需要各方在制度和實踐的探索中持續予以完善。

集建地使用權抵押貸款的典型業務場景分析

農村集體經營性建設用地改革啟動以來，各地商業銀行在當地出臺集建地入市制度基礎上通過實踐形成了四種典型業務場景，包括農村土地整治、租賃性住房建設、一般工商業企業，以及前期試點中由廣東省佛山市創新性提出的集建地租金收益權質押貸款（見表2）。

農村土地綜合整治

多個地區在集體經營性建設用地入市管理辦法中將“土地綜合整治”列為土地入市途徑之一。土地綜合整治的業務場景屬于一級市場階段，入市過程中實施主體需在土地入市前開展拆遷騰退、土地平整和熟化，存在較集中的融資需求。集建地通過“土地綜合整治”入市，一般有整治入市和調整入市兩種。

整治入市是指根據規劃對城市近郊可連片開發土地進行統一整治，調整宗地劃分和產權歸屬后再入市。以北京市大興區某項目為例，各村集體經濟組織以土地入股方式成立聯營項目公司（土地股份合作社），由當地鎮政府管理，項目公司使用項目資本金和銀行貸款資金完成拆遷騰退，再進一步完成土地整治入市。項目貸款第一還款來源為項目地塊上市收益，貸款期限為5年。

調整入市是指將零星分散的存量集建地復墾為農用地，將用地指標集中到產業聚集區開展入市。以廣西省北流市某項目為例，各村集體先將土地協議出讓給當地國有企業，委托該企業作為入市實施主體和融資主體，進行抵押融資、土地平整、熟化和調整入市。項目貸款第一還款來源為復墾費、土地入市出讓金返還等，貸款期限為6年。

租賃性住房建設

2017年8月，原國土資源部與住房城鄉建設部出臺了探索集建地建設租賃住房的試點方案。2021年3月，“探索利用集體建設用地和企事業單位自有閑置土地建設租賃住房”被正式寫入“十四五”規劃綱要。2021年6月18日，國務院常務會議明確， 人口凈流入的大城市可利用集體經營性建設用地建設保障性租賃住房。此外，有部分地區允許集建地用于建設共有產權房。

集建地的土地綜合整治與租賃性住房建設往往前后銜接。對于市場成熟度較高的項目，通常引入社會資本與農村集體經濟組織組成聯合體作為實施和融資主體。對于市場成熟度不足的項目，通常由國有企業單獨或與農村集體經濟組織組成聯合體作為項目實施和融資主體。部分項目獲得財政補助作為開發資金。項目建成后由項目實施主體直接運營、委托專業住房租賃機構進行運營或項目實施主體和專業機構共同運營。目前北京市大興區、上海市松江區等地已有多個項目落地交付。項目貸款第一還款來源為租金收入和租賃社區增值服務收益。多數項目回報周期不低于20年，部分項目由于融資總金額較大采用了銀團貸款方式。

一般工商業企業

工商業企業是集建地使用權抵押融資最常見的融資主體，主要針對取得已入市集建地的企業和個人。此業務場景適用于就地入市的集建地或通過二級市場交易的集建地的抵押融資。結合已掌握的融資案例，融資主體覆蓋大中小微企業和個體工商戶、小微企業主，行業覆蓋制造業（設備制造、農產品加工、電氣機械、家具、紡織等）、生活性服務業（如酒店、停車場、加油站、養老健康等，不含住房租賃）、倉儲業等各類工商業經營性領域。多數業務融資金額在1000萬元以下。試點早期提供融資的金融機構多為本地農商行，后續國有大型銀行和股份制銀行的融資案例也逐步增多。

租金收益權質押

前期試點中還存在一種較特殊的業務模式，即廣東省佛山市南海區采用的租金收益權質押貸款模式。佛山市存在大量以租賃方式入市的集建地未辦理權屬證書，土地使用者無法抵押土地使用權。針對此類土地使用者的融資需求，佛山市南海區提出，允許對以租賃方式入市的集建地地上物業租金收益權開展質押。根據廣東省自然資源廳數據，截至2020年末，佛山市集建地租金收益權質押貸款余額達到7.55億元。

商業銀行開展集建地使用權抵押貸款的策略建議

商業銀行在前期探索實踐中已初步形成四種業務模式，但業務開展較分散，總體融資金額有限，還存在抵押物價值評估難、貸后監控難、處置變現難等問題。隨著《土地管理法》的頒布實施、各地集建地使用權確權登記基本完成，各項體制機制建設將更加完善，集建地使用權抵押貸款業務推廣和落地的條件也更為成熟，商業銀行應提前布局，推動相關業務的開展。

聚焦重點客群和區域。客戶選擇方面，應區分公司客戶和普惠小微客戶。公司客戶可重點營銷調整入市、整治入市過程中入市主體的融資需求，普惠小微客戶主要開展就地入市集建地的抵押融資。區域選擇方面，應持續跟進前期改革地區的后續推進情況，優先在當地已出臺相關配套制度、制定集建地基準地價、交易案例較豐富的地區開展業務。其中，對于北京、上海、廣州等人口凈流入城市的周邊，應重點關注整治入市和租賃性住房項目，對廣大農村地區，應重點關注調整入市和就地入市項目。

與政府相關部門加強溝通。鑒于集建地使用權貸款的政策和操作流程受到地方政府尤其是縣級政府的影響較大，商業銀行分支機構應加強與政府的溝通，了解集建地配套制度和土地利用規劃出臺情況，獲取有融資需求的客戶清單并加快與自然資源部門對接土地交易系統;積極與政府性融資擔保公司開展銀擔合作，推動普惠小微客戶集建地使用權抵押融資業務的發展。同時，及時向有關部門反饋業務實踐中發現的問題。

制定并完善管理制度。由于2016年版辦法的部分條款已不再適用，商業銀行在試點階段制定的管理辦法也須同步修訂。商業銀行應根據《土地管理法》等現行法律和政策盡快制定或修訂業務管理制度，并在制度中考慮區域差異化因素，給予分支機構“因地施策”的差異化空間（如部分地方政府對土地用途、抵押物范圍、貸款期限等方面存在屬地化要求），引導分支機構采用合適的業務模式，合法合規支持符合國家和本地產業發展導向的融資需求。

強化業務存續期管理。一是做好抵押登記。積極推進集建地抵押登記流程，與客戶在抵押合同中約定抵押財產不得轉讓，在不動產登記簿載明，并爭取對后續地上建筑應抵盡抵。對于土地綜合整治場景業務，項目初期相關土地可能尚不滿足辦證條件，抵押登記未辦妥前可采用階段性保證擔保。二是做好資金監控。對土地綜合整治和租賃性住房等項目，應設立資金監管賬戶，實行項目資金封閉運作，確保項目收益全部回籠至本行賬戶，及時評估項目進度和收益是否與前期計劃相符。三是做好貸后監控。優先在銀行分支機構可覆蓋的地區開展業務，便于開展實地監控;持續關注融資人經營和財務情況，項目貸款還應持續關注項目建設進展，并關注抵押土地是否被納入國家土地征收范圍等情況。

（作者單位：交通銀行授信管理部）