企業并購中業績對賭會計核算研究

呂欣

對賭協議在國外應用比較普遍，我國則應用較晚。我國企業第一次應用的對賭協議是在2003 年蒙牛與摩根士丹利、鼎暉、英聯投資“對賭”。此次對賭成功后，我國許多上市企業開始紛紛進行效仿。自此，企業對賭在我國廣泛應用。目前在業績補償核算方面的觀點主要包括權益交易觀，損益交易觀，看跌期權管，估值調整觀[1]。本文在分析現有的業績對賭會計核算方法存在的問題以及現有的研究成果的基礎上對完善企業并購中業績對賭會計核算理論提出建議。

隨著資本市場的逐漸發展以及我國法律制度的不斷完善已經有越來越多的企業成功的通過業績對賭行為對本企業的資源進行整合。盡管近些年來我國各大上市公司對業績對賭的熱情有增無減，但業績對賭行為本身存在著一定的風險性。交易企業雙方往往存在著會計信息不對稱的情況。這也可能會導致投資方不能準確地判斷企業的真實價值，不能準確地預判投資之后管理層的決策，這也可能導致投資者的利益受損。這種情況的發生也與我國目前的業績對賭會計核算方面的理論還不成系統有著一定的關系。

一、業績補償的相關會計處理

（一）業績補償的初始確認

依照《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》，一般的業績對賭條款都會滿足準則中金融資產的含義[2]。在上市公司基本確定獲得與或有對價相當的補償并且其金額能夠可靠計量時，應將符合合并協議約定條件的、可收回的部分確認為金融資產，該金融資產應劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

（二）后續計量的會計處理

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的利得或損失，應計入當期損益也就是公允價值變動損益[3]。且只有在收到該項金融資產的權利已確立、相應的經濟利益很可能流入企業、金融資產的金額能可靠計量時，企業才可以把其計入為當期損益。

（三）收到業績補償的會計處理

有關掛牌公司業界對賭收到現金補嘗的會計核算，有關的會計準則并沒有明確指示，目前學者的主要觀點可以被歸納為以下一般有以下幾種比較典型的觀點。

支持權益交易觀的學者以為，被購買方支付現金補償款的方式是一種權益性交易[4]。

支持損益交易觀的學者以為，購買方收到的業績對賭的現金補償款是購買方在對賭過程中取得的“戰利品”[5]。

支持看跌期權觀的學者以為，業績對賭是為了在一定程度上削弱風險而附帶于合同中的，是在對未來有一定的預期的基礎上實現的[6]。

支持估值調整觀的學者以為，公司并購中的業績對賭協議屬于估值調整機制，業績對賭協議雙方在信息不對稱針對雙方對企業估值不一致的調節[7]。

二、會計核算方面存在的問題

（一）會計確認方面表現為主觀性及隨意性較強

由于我國在企業對賭方面的起步較晚，因此在會計核算方面的理論并不完善。這也導致了企業在進行會計確認時較為隨意。

比如一般情況下，投資方的業績獎勵對象為企業的核心技術人員和核心管理層。對于一些剛起步的高新技術公司，創始人一般既是股東又是高管，這就導致了投資方授予被投資企業相關人員的業績獎勵在某種角度上既屬于合并對價的追加也屬于對職工的獎勵。通過對相關理論和案例的結合研究，以及涉及的重要信息進行詳細說明。因此，在會計實務中，企業可能會通過采用簡便的會計核算確認業績獎勵，或少計費用從而確認合并成本等方式實現自身的利益。

再比如很多企業會把收到的業績補償款計入投資收益科目。但針對這一點目前仍有爭議，因為投資收益屬于公司對外投資而獲得的收益，而投資收益卻是包含在營業利潤內的，那么投資收益自然會導致營業利潤的增加。無論是債權人還是投資人以及其他會計信息使用者都知道營業利潤反映的是企業的經營情況。因此這樣的做法也有可能會是會計信息使用者對企業的真實情況進行誤判，不利于外進對企業的經營情況進行客觀準確的判斷。

（二）業績獎勵的會計處理在披露方面具有非強制性

我國近年來上市公司的業績對賭行為頻繁但是少有企業會對其發生的業績對賭行為的會計信息進行披露。據我國清科研究中心統計，我國的資本市場于2015年，2016年以及2017年分別發生并購的數目為2692起，3105起以及2813起這三年對賭協議涉及到的金額都超過了一億元人民幣。可以看出我國目前上市公司發生對賭行為之頻繁。然而與之相對應的會計信息披露只能占到總涉及金額的百分之十左右。表2-1為2009年至2017年我國發生的并購金額及披露金額對比表。

2017年上交所披露業績獎勵的上市公司僅有46家，在表2-1中可以明顯看到我國上市公司進行業績對賭涉及的金額高達一萬多億元，而真正披露出的金額卻與之相差甚遠。雖然從2013年開始我國上市公司對業績并購的會計披露有著顯著增長，但對比如此高額度的業績對賭行為還遠遠不夠。

為了加強上市公司在業績對賭方面的會計披露，我國證監會2014年10月23日發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》。文件中指出掛牌公司在進行合并交易時，應當在中國證監會指定的相關網站就其進行的資產重組報告書披露出來。在對賭協議方面要求掛牌公司詳細闡述其業績補償金額的具體計算方式、將采取的相關政策以及對補償金額的支付做出的約定以及對賭協議的原因和目的等詳細信息。然而，并沒有在對賭業績方面的具體會計核算方面強制規定掛相關信息的披露。

（三）會計核算方面的理論支撐不夠

盡管我國企業在2003年就簽定了第一份對賭協議，但是相關的會計理論發展的依然比較緩慢，國內有關企業并購業績對賭會計處理的相關研究成果以及文獻數目較少。表2-2為2012年至2020年相關論文發表的數量統計。

從表2-2中可以看出我國早期的有關企業并購中業績對賭會計處理的論文發表數量很少。在2012至2015年都沒有與企業并購業績對賭相關的碩士以及博士論文，從2016年相關論文的發表數量得到提高，也逐漸有相關的碩士博士論文，2017年開始碩士發表的有關業績對賭方面的論文上升到了兩位數。說明業績對賭方面的會計處理已經得到了一定的重視，但是博士論文也只有在2018年和2019年各有一篇，這種現狀足以說明目前相關理論的研究深度還不夠以及我內對企業并購中業績對賭方面的理論重視不夠。

三、解決方法及對策

（一）制定詳細的準則規范并統一相關的會計科目

我國可以在現有的有關業績對賭方面的制度的基礎上增加更加細化和具體的指導細則，完善業績對賭在各個環節上的會計核算方面的理論。并且制定相應的解釋公告。制定統一業績對賭會計處理的相關準則，使得會計師在做記錄和核算工作時有法可依能夠將相應的業務記錄到統一的會計科目當中。

（二）強制要求披露并完善相關信息

我國目前在公司合并業績對賭方面還未做強制性要求，相關的制度和政策還不夠完善。因此有很多公司并未對企業簽訂對賭協議以及后續情況進行披露，因此，為了保障會計信息各方面的使用者利益，更應當加強對業績對賭原因，內容以及更多細節方面的披露。

（三）加強對相關會計理論的完善的資金投入

由于我國在對賭協議方面的起步較晚，我國的相關理論基礎還比較薄弱，大部分還是在效仿西方國家的理論，在很多情況下的會計處理并不統一。因此，盡快填補業績對賭方面的理論空缺顯得尤為重要。人才是完善理論的基本保障，因此，我國應當積極投入資金大力培養相關領域人才。

四、結語

隨著近年來國內上市公司進行業績對賭頻繁，本文緊跟時事熱點，對企業并購中業績對賭方面的會計處理進行研究。本文在分析現有的企業并購業績對賭的會計核算情況以及近年來的文獻發表情況發現了我國目前在該領域存在理論基礎不夠、會計確認方面表現為主觀性及隨意性較強、業績獎勵的會計處理在披露方面具有、非強制性確認負債義務時使用的科目不統一等一系列問題。并據此提出了制定詳細的準則規范并統一相關的會計科目、強制要求披露并完善相關信息、加強對相關會計理論的完善的資金投入等解決對策。為我國業績對賭理論的發展貢獻出一份力量。

（作者單位：黑龍江大學）