湘西長行村鎮銀行的內部控制現狀、問題與對策

蔣依君，曹愛翎，曹 尚

(吉首大學 商學院，湖南 吉首 416000)

作為促進鄉村金融市場體系完善和推動社會主義新農村經濟建設的重要一環，村鎮銀行在我國經濟發展中起到了不可或缺的作用。而評價一個銀行的發展好壞與否不僅取決于銀行現有的經營績效，還需要對影響銀行發展的內控工作做出一個較為全面的評價。一個銀行若形成不了一個有效的內部控制體系，那么即使公司業績再好，也無法做到穩健持續的發展。湘西長行村鎮銀行由長沙銀行和湘西州政府共同出資成立，其服務領域為存款、貸款、國內結算、承兌與貼現等，在內部控制的建設上有著一定的成效，公司組織結構較為縝密，銀行高管均由母行長沙銀行派駐，村鎮分支銀行的內部控制制度體系和理念也是延續了長沙銀行。在具體操作層面形成了“三會一層”法人治理架構，建立健全了較為有效的決策、執行、制衡機制。

但由于湘西長行村鎮銀行成立時間較短，其內部控制的機制、法人治理結構、內部專業人員等方面難免會出現一定的不足之處，加之現階段基于銀行內部控制而產生的各種風險研究是實務界和理論界關注的重點，故筆者選取湖南省湘西長行村鎮銀行為研究對象，通過實地走訪調查，對湘西長行村鎮銀行的發展能力進行研究，并根據調查反映出的問題提出相關建議，以期能對湘西長行村鎮銀行健康穩定的發展提供一定借鑒意義。

1 湘西長行村鎮銀行的內部控制現狀

1.1 組織架構現狀

實行總分行制的外部組織模式，發起行是將村鎮銀行作為發起行的分支機構進行統一管理。按照風險管理體系集中、垂直、獨立的原則，內部組織模式實行總支行縱向管理、部門橫向管理。

湘西長行村鎮銀行的董事長、行長、監事長及部分高級管理層均由母行長沙銀行派駐，母行長沙銀行一方面將湘西長行村鎮銀行視同分支機構管理，另一方面湘西長行是獨立法人，架構和定位有別于長沙銀行分支行，形成支行部門—支行—總行的報告路徑。形成以股東大會、董事會、監事會和行經營層為主體的“三會一層”法人治理架構，董事會下設董事會辦公室、薪酬及提名委員會、風險管理及關聯交易委員會、戰略發展委員會；監事會下設監事會辦公室、審計部。每一部門均由分管行長直接管理，形成職員——經理——部門主管——行領導的報告路徑，如圖1所示。

圖1 湘西長行村鎮銀行組織架構

1.2 分級授權模式

在具體的業務操作中，實行嚴格的分級授權管理，業務審批流程、審批權限職能按照崗位進行分離，操作業務按照固定的審批流程進行。董事長處于職權掌控的核心位置，有業務審批的最終授權，經營層行長在得到授權后可將授權繼續下放至各地區的基層，嚴格實行縱向管理，對各支行進行單獨授權。如一筆貸款業務先由支行客戶經理到支行行長的層層審批，再到總行授信部門及以上工作組嚴格審批，并且明確每個層級的責任與職權，使他們嚴格按照授權范圍進行相應的工作。

根據各支行信貸資產質量、貸款定價水平、綜合收息率、信貸管理質量、支行審批人從業經驗、客戶經理隊伍整體素質、風險控制能力、支行業務特色以及支行的執行力等方面的考核評分，將支行劃分為一、二、三類3個級別，不同類別的支行享受不同的授信業務審批權限，簡化了審批手續，突出了村鎮銀行“短頻快”服務優勢。

1.3 制度建設狀況

村鎮銀行內部控制的體系構建以及基礎業務的開展狀況都是在行內制度框架內制定的，依據《商業銀行內部控制指引》《商業銀行內部控制評價指南》等法律法規，湘西長行村鎮銀行出臺了《湘西長行村鎮銀行內部控制評價管理辦法》，并在執行過程中貫徹“支農支小”政策導向。

內部控制制度和理念大多是延續長沙銀行的體系進行構建，延續了總行制定的規章制度，嚴格監督和控制業務情況以及內部控制的實施情況，在保證了各項業務的既有序又高效地進行同時，又防止越權或者超權現象的發生。但同時容易造成一股獨大，限制了民營資本的融合和參與，并不能達到對鄉村小微企業的幫扶發展預期，可能會背離村鎮銀行的發展目標。

考核機制以業績考核為主，上至村鎮銀行董事長、下至各基層部門員工，均以業績作為能力的主要評判指標，考核流程延用母行制度，按季度、年度對業績情況定期上報，最終納入長行管理系統。

初步建立起了風險防范機制，設立風險管理部和合規管理部，遵循審貸分離原則，支行權限外貸款由授信審批部進行貸款審批。

2 湘西長行村鎮銀行內部控制面臨的問題

2.1 法人治理結構單一

湘西長行村鎮銀行的控股模式較為單一，各方面利益相關者的主體動力不足，其由長沙銀行發起設立且持股比例高達51%，處于絕對控股地位。從高管層面來看，湘西長行村鎮銀行的高管基本上都是由母行長沙銀行派遣下來的員工，其中董事長5名，長沙銀行占有3個名額；監事長2名，全部來源于長沙銀行。由此可見，長沙銀行具有絕對的發言權，但是這也意味著該村鎮銀行的法人治理結構較為單一，難以實現獨立的監督職能。在銀行面臨總體經營戰略和重大決策改革時，《商業銀行內部控制指引》要求董事會應當與管理層定期討論內部控制的有效性，及時就管理層提供的相關財報和內部控制報告進行審查，監督管理層執行決策的合規性與合法性。對于湘西長行村鎮銀行內部高管與董事會均來源于發起行，且內部績效考核體制雖然獨立執行，但依然使用發起行的那一套考核機制，最終將納入長沙銀行的終極管理中，因此在面臨決策時，村鎮銀行可能難以達到互相監督的職能，內部可能更多是為了共同利益而選擇互相隱瞞，其法人治理運作也難以達到監管要求。

2.2 內部控制制度薄弱

湘西長行村鎮銀行是具有獨立法人的機構，本質上脫離于主發起行，但是由于村鎮銀行的技術欠缺，銀行各項操作系統沿用發起行的系統。雖然村鎮銀行有其自身的特色，但是其研發能力不足，科技網絡較為單一，基本上沒有獨立的結算和檢測等系統，幾乎全部沿用長沙銀行的老系統，銀行內部系統無法跟上業務的發展。同時，董事會下未設立相關專門委員會，對于村鎮銀行的專項審計制度和關聯授信制度也由于銀行內部系統上的欠缺，而尚需制定完善。對于各項業務流程和制度上的缺失，也影響著村鎮銀行內部控制各項制度的設計與運作，導致銀行內部預算控制、審核批準控制、經濟活動分析控制等控制活動難以有效執行，影響著村鎮銀行高效運作和發展。

2.3 內部專業人員匱乏

從湘西長行村鎮銀行的業務產品來看，其堅持自身“支農支小”的市場定位，主打“金融-產業”類特色業務，將企業的特色項目作為一個抓手，為企業出謀劃策，實行既借錢給客戶又借方案給客戶的方案，融入企業的特色項目中，陪伴企業的成長，同時當項目壯大后衍生出來的后續金融服務也將服務于湘西長行。對于這一極具特色的銀行業務，面臨著一個巨大的挑戰，即對于企業方案的策劃和選擇上往往需要優質人才的參與，而村鎮銀行由于其地位和待遇難以達到五大行和農村信用社等大型銀行的水平，一方面難以吸收優質人才，另一方面優質人才在面臨更具誘惑力的待遇時也難以被留住。由于村鎮銀行人才上的流失，進一步制約了村鎮銀行的業務經營，尤其是主打的“普惠金融”等特色業務。長此以往更會使得村鎮銀行的健康可持續發展受到影響。

2.4 風險控制有待加強

湘西長行村鎮銀行始終致力于以“小微企業、三農、個體工商戶”為主的服務對象，但是對于當地農村經濟而言，他們抵御自然災害的能力相對較弱，在農業保險制度不健全的情況下，村鎮銀行的信貸資金保障就成為較大的風險隱患。尤其是湘西長行村鎮銀行還面臨著專業人員缺失的風險，專業人才的缺失也導致了放貸之前對于貸款客戶的調查不夠充分，這將面臨對擔保人的擔保能力分析不夠準確的信用風險。同時，村鎮銀行存在著一大先天不足，即在存款總額中，定期存款的占比是十分低的，單位的對公存款占比份額較大，一旦對公存款流失，存款的流動性就會受到影響，存款的穩定性較差。對于其信用風險和流動風險管控上的不足將影響企業的內部控制運行效率，甚至會阻礙銀行健康長期發展。

3 湘西長行村鎮銀行內部控制的建議

3.1 完善法人治理結構

按照監管層的要求，湘西長行村鎮銀行需要明確董事會和經營管理層之間各自的職責與職權，董事會不能參與具體的經營管理決策過程中，但是對于重大事項，仍需要通過董事會議案才可以審批執行。董事會對經營管理層具有授權的職權，可以允許高管在職權范圍內有自己一定能力的操作空間，但是若在職權范圍內出現不當行為，高管也應承擔相應的責任。對于經營管理層內部，銀行也應實行相互監督制，使高管之間形成相互制約，相互促進的成長管理模式，使村鎮銀行內部管理處于靈活的競合模式中。

3.2 健全內部控制制度

在內部控制管理上，主發起行應承擔戰略性的指導責任，避免對村鎮銀行的日常經營活動有過多的干預。村鎮銀行內部也應建立健全各項規章制度，制定科學合理的管理流程，根據自身的獨立特色，建立業務、管理、研發、預算等各項規章制度和流程要求，實現通過制度去制約權力，按制度去辦事。同時，主發起行也應加強對村鎮銀行各方面的支持，提供先進的知識資源和技術指導，保證村鎮銀行內部控制制度的流程化、合理化。

3.3 優化內部人員結構

村鎮銀行可以從農商行、農行等大型商業銀行中，吸引責任心強、具有豐富金融經營的富余人才，利用他們的專業知識水平，減少項目執行運作中由于人員不足所引發的信用風險，提升村鎮銀行整體的管理水平，使村鎮銀行擁有一批新鮮血液，更加活躍地發展下去。同時，長行村鎮銀行內部可以選取一些具有一定教育背景，熟悉各項業務的忠誠員工進行培養，將其送入母行長沙銀行學習各項先進業務，再回到村鎮銀行，為銀行的發展壯大出力。抑或者可以與有專業人員的科研機構或團隊進行合作，共同完成銀行特色項目，形成互幫互助、共同發展的趨勢。

3.4 完善風險管理控制

村鎮銀行需要完善貸款的審查制度，建立授信管理流程，明確流程中各環節的任務、責任主體和職責，并確保各任務能有效地執行。建立授信盡職評價體系，對各環節任務的完成情況、完成效率和完成結果進行有效的審核和評價。再者，村鎮銀行的流動風險管理目標是加強對流動資金的管理，有能力應付現有的債務需求和未來的資本需求，這就需要村鎮銀行加強對流動性指標的識別和檢測，關注銀行內部存貸比例的變化，當指標出現異常時，銀行需要及時預警，積極防范流動性風險。最后，主發起行也應加大對村鎮銀行風險管理預警機制的支持力度，建立防范臨時多變的風險的應急方案，促進銀行內部控制的穩定運行。