淺談“減稅降費”政策對地方AMC的影響及政策建議

考紅 國厚資產管理股份有限公司

近年來，我國陸續出臺一系列稅費改革政策，為經濟轉型及高質量發展提供了強有力的支撐。2020年，全國實現減稅降費超2.5萬億元。地方AMC承擔著大量的社會責任，但因其行業的特殊性未能完全享受到相關政策紅利，企業的稅費成本較重。

一、地方AMC行業發展情況

截至2021年2月底，除四大AMC公司外，地方AMC已擴容到59家。與四大AMC相比，地方AMC業務結構相對較為單一，主要包括不良資產收購與處置、債務重組、債轉股、企業資產并購重組、對外投資業務以及針對地方政府的特色業務等。

在經濟下行壓力加大、困難挑戰更多的背景下，各地方AMC積極履行職責與市民，充分發揮逆周期調節的作用，以“為地方金融解壓、為地方政府解圍、為金融機構解難、為中小企業解困”為目標，僅2018年度累計實現收購不良資產業務規模超4000億元，成為地方政府管理風險、為市場經濟紓困和推動產業轉型升級的重要抓手。但是地方AMC普遍成立時間較晚，屬于行業新生事物，又缺乏金融牌照，行業屬性定位不清晰，客觀條件上造成了財政部、國家稅務總局沒有出臺過專門針對地方AMC業務的稅收優惠政策，較高的稅收負擔在一定程度上限制了地方AMC行業的進一步發展。

二、國家減稅降費政策對地方AMC行業影響

2016年3月18日，國務院常務會議審議通過了全面推開營改增試點方案，2016年5月1日起，建筑業、房地產業、金融業、生活服務業納入營改增試點范圍，地方AMC也納入“營改增”范圍。地方AMC作為金融及其他服務業，稅務機關核定的營業稅率為5%，變更為增值稅納稅人后，適用的增值稅率為6%（應納稅額=當期銷項稅額－當期進項稅額）。由于地方AMC的運營成本主要為不能抵扣增值稅的資金成本（占比超過50%）、人工成本，可抵扣進項稅額的資產采購、日常辦公耗材等采購占比較小，可抵扣進項稅額不足以彌補營改增后稅率的上漲，營改增后流轉稅稅負增加了近0.66個百分點。

三、四大AMC的稅收優惠政策

目前，四大AMC享有增值稅、房產稅、土地增值稅、契稅、印花稅等多項稅收優惠政策，其稅負明顯小于地方AMC，稅收優惠政策具體如表1：

表1 四大AMC和地方AMC稅收政策比較

四、政策建議

鑒于地方AMC和四大AMC經營業務基本相同，且地方AMC承擔著化解區域金融風險的社會責任，為更好的促進地方AMC發揮應有的職能作用，引導地方AMC進一步聚焦主業，基于稅收公平、公正的原則，建議如下：

（一）參照四大AMC，明確不良資產債權轉讓/清收是否需要繳納增值稅，建議當回款未超過債權本金時，地方AMC不需繳納增值稅

地方AMC開展的不良資產業務，主要是因債務人違約而導致債權價值的減損，并無增值的概念。地方AMC不良資產包處置分為自行清收模式和轉讓處置模式。在自行清收方式下，不良資產包收回金額不確定，公司承擔了所有的清收責任及清收風險。因不良資產屬于債權，其收回金額不超過原始債權本金的部分，實質上屬于債權本金的回收，不屬于讓渡資金使用權的收益，且在清收過程中整包到期收回金額無法確定、合同中也沒有任何固定利潤或保底利潤的約定，不屬于財稅〔2016〕36號文中“金融商品轉讓”與“貸款服務”的征稅范圍，不應征收增值稅。在轉讓處置方式下，地方AMC的不良資產包轉讓屬于債權轉讓，與債權相關的所有權、附屬權益及風險全部轉讓，未來轉讓收益不確定，且無法在公開市場交易，按照現行增值稅相關法規，也不屬于財稅〔2016〕36號文中“金融商品轉讓”與“貸款服務”的征稅范圍，不應征收增值稅。

（二）參照金融企業，明確逾期90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅

現行增值稅法規定，“金融企業發放貸款后，自結息日起90天內發生的應收未收利息按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅。上述所稱金融企業，是指銀行（包括國有、集體、股份制、合資、外資銀行以及其他所有制形式的銀行）、城市信用社、農村信用社、信托投資公司、財務公司。”

債務重組方式是地方AMC紓困地方企業的主要方式之一，實務中，通過簽訂債務重組合同，對地方企業進行救助，收取重組寬限補償金等收益。此類業務具有明確的金融屬性，但受債務人經營狀況影響存在逾期可能。目前稅法上視該類業務為貸款服務，如對逾期90天以上的收益部分征稅，將與金融機構稅收政策不統一，為保證稅收政策公平，建議明確給予地方AMC等同的增值稅政策。

（三）參照四大AMC，盡快出臺地方AMC抵債資產收購、處置的相關優惠政策

1.對資產公司接受相關國有銀行的不良債權，借款方以貨物、不動產、無形資產、有價證券和票據等抵充貸款本息的，免征資產公司銷售轉讓該貨物、不動產、無形資產、有價證券、票據以及利用該貨物、不動產從事融資租賃業務應繳納的增值稅。

2.對資產公司接受相關國有銀行的不良債權，借款方以土地使用權、房屋所有權抵充貸款本息的，免征承受土地使用權、房屋所有權應繳納的契稅。

3.對各公司回收的房地產在未處置前的閑置期間，免征房產稅和城鎮土地使用稅。對資產公司轉讓房地產取得的收入，免征土地增值稅。

（四）參照金融企業，允許地方AMC享受損失準備金稅前列支政策

目前地方AMC公司在稅收上未享有金融企業資產損失可稅前列支的政策，所得稅稅負與其風險和收益不匹配。

根據2019年9月下發的《金融企業財務規則（征求意見稿）》，地方AMC適用該辦法，第七十一條提到“金融企業應當建立各項資產損失或者減值準備的管理制度。各項資產損失的確認標準或減值準備的計提標準，一經選用，不得隨意變更。”建議地方AMC可以在稅收政策方面，同步享有金融企業1%資產損失可稅前列支的政策。

同時，地方AMC是以資產包為單位購入不良資產，建議以整包不良資產作為計稅依據，當回款未超過資產包成本時，地方AMC暫不繳納企業所得稅。