完善上市公司關聯方交易信息披露的建議

吳佳琦

近年來，上市公司與其關聯企業之間的交易引起了業界人士的熱議。在許多上市公司及其下屬子公司的常規營運活動中都可以看到關聯方交易的存在。這在一定程度上提高了企業的經營效益，同時也帶來了不少弊端。最常見的就是由于關聯交易價格設定自由、交易的形式多變、交易方式沒有統一標準等，使得關聯企業之間的交易活動喪失了其原本的意義，淪為企業違規謀取利潤的手段。到目前為止，關聯方交易的信息披露還具有很大的改進空間，迫切需要各方共同關注和助力，從而確保其規范性。

上市公司關聯方交易

信息披露中存在的問題

《企業會計準則》對關聯方及關聯方關系作出了以下闡述：存在關聯的各方稱之為關聯方，存在于他們之間的種種內在聯系即為關聯方關系。不論是能夠對對方企業實施控制、共同控制或施加重大影響的兩方，抑或是同受一個市場主體的控制、共同控制或重大影響的多方，都會構成關聯方。

目前形成的關聯方交易信息披露的基本理論如下：

交易成本理論，企業為維持市場運行需要獲取情報、進行談判、簽訂合約等，由此產生的費用即為交易費用。各企業都希望能夠獲得利益最大化，因此紛紛尋找措施以減少交易成本。在集團內部進行關聯方交易就可以使企業免于支付過于高昂的交易費用，間接提高業績，成為了各企業的最佳選擇。

信息不對稱理論，“兩權分離”局面的產生使得信息獲取的弱勢方希望通過提高信息透明度來促進資本市場的高效運作，這就要求企業公布會計信息時必須及時準確地對外公布預計會對投資者決策產生影響的一切經濟活動，不得隱瞞或篡改關聯方交易中將對信息使用者進行經濟決策造成影響的所有信息，從而防范由于信息不對稱而出現的有損相關者利益的行為。

實踐表明，在上市公司關聯方交易信息披露中，容易出現以下問題：

各市場主體對關聯方關系的理解未達成一致。不同的市場主體對關聯方的定義大致存在如下幾種觀點：首先是認為關聯方的范疇僅限于大股東，而將下屬子公司排除在外;其次是只將子公司、聯營公司和合營公司視為關聯方并進行披露，而認為控股股東和能夠對企業施加重要影響的大股東并不能算作是關聯方;再次是認為只要沒有和關聯方之間進行交易活動，雙方之間就談不上有關聯關系存在，從而拒絕披露相關信息;此外，未能明確關聯方和關聯企業的區別，信息披露過程中有不少信息缺失。

關聯方交易信息披露不全面。眾多上市公司對關聯方交易的披露僅包含經營性業務，而將企業并購、擔保和抵押等本應列入關聯方交易的經濟業務或是作為其他重大事項，或是作為或有負債等進行列示。此外，部分企業缺乏明確的定價政策或者其定價政策有誤導性，會導致財務報告使用者對企業的定價政策的合理性和科學性產生質疑。

關聯方交易信息披露的時效性較差，現階段我國一些企業會傾向于在會計年度的前期選擇那些對企業較有利的關聯方交易向外界予以披露，而將獲利甚微或是造成虧損的關聯方交易留待后期才予以披露，甚至是在年終時才進行集中披露。

對關聯方交易信息進行虛假披露，當前企業會計準則在某些方面的規定還不夠剛性。一些上市公司就抓住準則的漏洞，以關聯交易為工具，盡管在形式上已經按照規定進行了披露，然而在實質上，所披露的信息是企業財務人員虛構出來的，從而對投資者的經濟利益造成了損害。

影響我國上市公司關聯方交易

信息披露的因素

相關法律法規是否完善。我國現階段在關聯方交易方面的規范主要來源于2006年由國家財政部公布實施的新《企業會計準則》以及證監會的相關規定，然而這些制度并未構成一個全面完整的系統。對公司的經營活動作出詳細規定的《公司法》也僅用很少的篇幅對特殊關聯交易形式作出限制，這使得企業在關聯交易實務中嚴重缺乏法律法規的督導。

會計準則對關聯方披露的相關規定是否明確。財政部于2006年新披露的準則對關聯方所涵蓋的范圍進行了延伸，并對企業需要披露的關聯交易內容作出了明確規定。但不足之處仍然存在：首先是新準則沒有詳細規定需要向外界公布關聯方并予以說明的企業范圍;其次是新準則只規定企業需要在其財務報告中說明應用于關聯方交易的定價政策，而并未對企業在交易時所能夠選用的定價政策作出要求;再次是新準則并未限制信息披露渠道，導致各企業對關聯交易信息披露的形式不一，給信息使用者搜尋相關資訊和信息造成了不便。

外部監管是否到位。如今我國上市公司的外部監管仍然缺位。一方面，證監會和滬深交易所等作為證券市場的監督管理機構，未能做到事前預防。許多違規案例的事后分析顯示，許多原本在企業的招股說明書中就已呈現出的問題并未被監管機構及時進行監督查處。另一方面，相關監管機構對于違規企業的懲罰無關痛癢，使這些企業樂于付出少量的違規成本以獲得更大的非法利潤，違規現象不減反增。

完善上市公司

關聯方交易信息披露的建議

完善我國上市公司關聯方交易信息披露的相關規章制度，擴大對關聯方關系的界定。首先，從時間層面上增加關聯方關系的認定。譬如，應將在過去或未來的一年內能夠實施控制、共同控制或施加共同影響的雙方認定為具有關聯方關系。另外，關聯方交易還應包括交易前一年無故解除關聯方關系，以致交易發生時交易雙方不再存在關聯方關系的交易行為。最后，對于不公允的交易，企業必須詳盡地說明其基本信息、交易細節和定價政策，即便是雙方不存在關聯方關系。若在未來一年內交易的雙方存在關聯方關系，則需要對以前年度進行追溯調整。

從實質和形式上完善關聯交易信息披露規則。應當規定企業在關聯交易對其經營有重大影響時，必須進行完整披露，披露的細節必須清晰詳盡，使相關投資者能獲取到足夠的信息來作出科學合理的經濟投資決策。另外，應要求企業采用事前披露的形式披露重大關聯交易的信息。建議補充相關法規以規定上市公司應將其關聯交易信息及相關文件及時、詳盡、準確地在其官方網站進行披露，使廣大投資者能夠比以前更便捷高效地獲取信息，進而理性地做出經濟投資決策。

民事責任的完善。對進行信息違規披露的企業來說，民事責任不僅會給違規企業帶來沉重的經濟負擔，并且還能剝奪企業從受害人處非法獲取的利益以對受害人進行盡可能的補償，一定程度上維護了受害人的利益。違規企業在刑事處罰中繳納的罰金和在行政處罰中繳納的罰款一般都會納入國庫，對于投資者來說損失已經無可挽回。鑒于此，我國的民事責任制度亟待加強，應進一步完善針對企業關聯交易信息虛假披露的民事賠償制度，盡最大可能保障投資者的利益，調動廣大投資者加大對企業監督力度的積極性，同時震懾違法者，有效規避關聯方交易信息違規披露行為的發生。

加強對企業關聯方交易信息披露的外部監督。一方面、證券監管部門要做到“執法必嚴，違法必究”，證監會的監督制度還有以下幾點需要進一步完善：首先是要對關聯交易信息披露的內容和形式做出更嚴格的規范。其次是為違規披露關聯交易信息的企業建立嚴格的懲罰機制。除要處罰違規企業法人本身外，也應對企業內的相關高層管理人員等并罪處罰。

滬深交易所在關聯交易各方進行交易協商時就應該積極履行職責，評定該交易是否公允合規。另外，為更好地加強交易所的監管力度，可以適當擴大滬交所、深交所的監管權力。目前滬深交易所對違規企業進行處罰時，只能采取警告、公開批評及譴責這幾種方式。也許我國可以借鑒國外其他國家的做法，授予交易所以充分的監管權力，使其成為監管主體。

另一方面要完善中介機構監督，加大注冊會計師的審計力度，最近幾年，有一些注冊會計師違背職業操守，甚至為違規企業建言獻策，協助財務人員進行財務舞弊。更有甚者，為謀取自身利益而出具無保留意見的審計報告。據此，筆者認為注冊會計師的審計力度還需要加大，進一步發揮其在經濟秩序中的維護作用。

第五、健全企業的內部治理結構。現階段，上市公司需要吸引機構投資者的投資興趣以籌得一定程度的機構資金，不同于許多個人的投機性投資行為，機構投資者在進行投資前往往會進行專業的調查和分析，作出合理的投資決策。因此，對于企業的經營信息要有更深層次的了解，要督促上市公司作出合理的經營決策，從而規避控股股東為滿足自身私利需要而對個人投資者權益造成損害的情形發生。