推進註冊制 完善上市審核《科創板股票發行上市審核規則》最新修訂

陳志軍

近日，上海證券交易所（下稱「上交所」）發佈經修訂後的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（下稱「《審核規則》」），修訂稿自發佈之日起施行。本次修訂基於上海證券交易所2019年3月1日發佈的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（上證發〔2019〕18號），修訂稿生效後原文件同時廢止。本文即主要對《審核規則》的相關修訂情況進行簡要介紹。

《審核規則》主要修訂內容概況

《審核規則》本次修訂主要包括三個方面的內容：

（一）落實新《證券法》規定

《審核規則》此次將審核內容與意見表述為對發行人是否符合發行條件、上市條件和資訊披露要求進行審核，並出具相應的審議或審核意見；明確審核時限為自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）註冊的時間總計不超過三個月；完善審核時限需要扣除事項的相關規定，將暫緩審議、處理會後事項、要求進行專項核查，並要求發行人補充、修改申請文件等情形的時間增補為扣除事項；明確發行人應當將資訊披露文件刊登在上交所網站，並按照規定在符合中國證監會規定條件的網站刊登。

（二）與新修訂、新發佈的其他規則銜接

《審核規則》根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，將原審核規則中限制資格措施調整為「認定為不適當人選」；根據《科創屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創板發行上市申報和推薦暫行規定》相關規定，就科創板定位相關條款同步進行修訂；根據《關於修改〈科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）〉的決定》，明確科創板財報有效期可延長3個月，即最長為9個月。

（三）其他修改

《審核規則》的其他修改主要包括：文檔格式除了符合上交所規定外，還應當符合中國證監會的相關規定；強調證券服務機構要建立並保持有效的品質控制體系和投資者保護機制；明確發行上市申請文件和對上交所發行上市審核機構審核問詢的回復相關內容可以豁免披露；對上市委員會暫緩審議的情形、時間及次數作出明確規定。

《審核規則》部分重點修改條款解讀

（一）第十四條、第六十四條的修改

2020年6月12日中國證監會正式發佈的《證券發行上市保薦業務管理辦法》調整保薦代表人資格管理，取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事後監管；並相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監管措施調整為認定為不適當人選。

《審核規則》第十四條、第六十四條的修改即與上述取消「保薦代表人」行政許可相協調，調整相關表述。將保薦人、證券服務機構及其相關人員「不具備相關資質；或者因證券違法違規被採取限制資格」修訂為「因證券違法違規被採取認定為不適當人選」。

（二）第十九條的修改

《審核規則》第十九條的修改主要增加了科創屬性的認定依據要求，進一步嚴格認定科創版的科創屬性。第一，要求發行人提交專項說明。第二，要求保薦人出具專項意見。第三，上交所可就科創屬性向科技創新諮詢委員會提出諮詢。

（三）第四十八條的修改

《審核規則》第四十八條的修改明確上交所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過三個月，特殊情形不計算在時限內。

（四）第五十二條的修改

《審核規則》第五十二條的修改明確上市委暫緩審議的情形、時間及次數，即暫緩審議時間不超過二個月；對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

（五）第五十七條的修改

2020年7月10日，中國證監會發佈《關於修改〈科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）〉的決定》，決定將《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第四十三條第二款修改為：「招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。」

《審核規則》第五十七條的修改即是為了落實證監會的上述最新修訂要求。

（六）第七十二條的修改

《審核規則》第七十二條的修改主要取消了「要求限期參加培訓或者考試」的監管措施。