險企董事監(jiān)事履職“KPI”來了

邢莉

銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職考核表塵埃落定。

5月31日，銀保監(jiān)會官網(wǎng)消息，為進一步規(guī)范銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職行為，提升董事監(jiān)事履職質(zhì)效，銀保監(jiān)會制定了《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）。

據(jù)悉，《辦法》不設(shè)置優(yōu)秀、良好等類別，明確將履職評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別。對被評為“不稱職”的董事監(jiān)事，銀行保險機構(gòu)董事會、監(jiān)事會應(yīng)向其問責(zé)。

《辦法》適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行和保險公司，包括國有大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、民營銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、保險集團（控股）公司、財產(chǎn)保險公司、再保險公司、人身保險公司。銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機構(gòu)、未設(shè)立監(jiān)事會的銀行保險機構(gòu)參照適用。

7月1日起施行，五個維度確定董事監(jiān)事職責(zé)

近年來不少董事監(jiān)事存在履職不盡責(zé)、不規(guī)范的問題，有的甚至違法違規(guī)。相關(guān)問題已成為影響銀行保險機構(gòu)董事會和監(jiān)事會運行質(zhì)效的重要原因，必須盡快采取措施予以解決。

“有的董事監(jiān)事獨立性嚴(yán)重缺失，盲目屈從于提名股東或機構(gòu)“一把手”個人意志；有的工作流于形式，基本不發(fā)表實質(zhì)性意見，甚至長期不出席會議；有的董事監(jiān)事無法獲得履職所必需的機構(gòu)經(jīng)營管理信息，難以有效履職。”據(jù)銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹。

這正是《辦法》出臺的背景。《辦法》共6章47條，分為總則，評價內(nèi)容，評價制度、程序和方法，評價應(yīng)用，監(jiān)督管理和附則。

據(jù)銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《辦法》從忠實、勤勉、專業(yè)性、獨立性和道德水準(zhǔn)、合規(guī)性五個維度確定董事監(jiān)事職責(zé)，在評價要素的確定中主要考慮以下因素：

一是以基礎(chǔ)性要求為主。《辦法》按照董事監(jiān)事履職的最低要求對其工作職責(zé)進行梳理，以列舉重點的方式選擇基本性要素。在評價結(jié)果的分類上，不設(shè)置優(yōu)秀或良好等類別，最高為稱職，最低為不稱職。

二是突出董事監(jiān)事個人履職行為。《辦法》充分考慮到了董事會監(jiān)事會、董事監(jiān)事個人、高管層三類主體的關(guān)系并根據(jù)各自職責(zé)作了重點區(qū)分，突出董事監(jiān)事個人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

三是增強可操作性。《辦法》針對目前部分董事監(jiān)事履職不盡責(zé)、不規(guī)范的問題，特別是在重大決策中獨立性嚴(yán)重缺失或不積極作為等問題，以列舉的方式明確了董事監(jiān)事履職中應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重點，規(guī)定更加細致具體，強化了制度的可操作性。

值得一提的是，《辦法》中強調(diào)，連續(xù)兩年公司治理監(jiān)管評估等級為D級以下的銀行保險機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請獨立第三方協(xié)助開展董事監(jiān)事履職評價工作。

該《辦法》自2021年7月1日起施行。銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前，將董事監(jiān)事履職情況及評價結(jié)果報告中國銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)。

重點列舉相關(guān)情形，這些行為都是“雷區(qū)”

現(xiàn)行《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》將獨立董事履職年度評價劃分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四種評價結(jié)果。本《辦法》施行后，評價標(biāo)準(zhǔn)、報送要求等內(nèi)容將以《辦法》規(guī)定為準(zhǔn)。

《辦法》明確履職評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，并重點列舉了董事監(jiān)事不得評為稱職以及評為不稱職的相關(guān)情形。

《辦法》第三十四條明確，董事監(jiān)事出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)年不得評為稱職：該年度內(nèi)未能親自出席三分之二以上的董事會、監(jiān)事會現(xiàn)場會議的；股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易管理嚴(yán)重違規(guī)，經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差，風(fēng)險管理政策出現(xiàn)重大失誤，內(nèi)部控制體系存在明顯漏洞，董事未及時提出意見或修正要求的；監(jiān)事會未能按照要求有效履行在經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計、激勵約束機制等方面的監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事未及時提出意見并推動有效整改的；資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等主要監(jiān)管指標(biāo)未達到監(jiān)管要求，董事監(jiān)事未及時提出意見建議并依責(zé)推動有效整改的；知悉或應(yīng)當(dāng)知悉符合履職回避情形，而未按規(guī)定執(zhí)行的；對監(jiān)管發(fā)現(xiàn)并指出的重大違法違規(guī)問題，董事監(jiān)事未依責(zé)推動有效整改的；董事監(jiān)事個人被監(jiān)管部門行政處罰或受到紀(jì)律處分等等。

《辦法》第三十五條規(guī)定，董事監(jiān)事出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)年應(yīng)當(dāng)評為不稱職：泄露秘密，損害銀行保險機構(gòu)合法權(quán)益的；在履職過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用董事監(jiān)事地位謀取私利的；參與或協(xié)助股東對銀行保險機構(gòu)進行不當(dāng)干預(yù)，導(dǎo)致銀行保險機構(gòu)出現(xiàn)重大風(fēng)險和損失的；隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與銀行保險機構(gòu)編造虛假材料的；對銀行保險機構(gòu)及相關(guān)人員重大違法違規(guī)違紀(jì)問題隱匿不報的；董事會、監(jiān)事會決議違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，導(dǎo)致銀行保險機構(gòu)重大風(fēng)險和嚴(yán)重?fù)p失，董事監(jiān)事沒有提出異議的；對履職評價發(fā)現(xiàn)的嚴(yán)重問題拒不改正等等。

不稱職董事監(jiān)事，或?qū)⒃饬T免、扣薪等懲罰

《辦法》規(guī)定銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見，及時將董事監(jiān)事評價結(jié)果和相關(guān)意見建議報告股東（大）會，及時將董事評價結(jié)果和相關(guān)意見建議反饋董事會，并以書面形式正式通知董事監(jiān)事本人。

對履職評價結(jié)果為“基本稱職”的董事監(jiān)事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)組織會談，向董事監(jiān)事本人提出限期改進要求。董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)為相關(guān)董事監(jiān)事改進履職提供必要的幫助和支持。

對被評為“不稱職”的董事監(jiān)事，銀行保險機構(gòu)董事會、監(jiān)事會應(yīng)向其問責(zé)。依據(jù)《辦法》相關(guān)條款被評為“不稱職”的董事監(jiān)事，可由其主動辭去職務(wù)，或由銀行保險機構(gòu)按照有關(guān)程序罷免并報告監(jiān)管部門，同時相應(yīng)扣減其作為董事監(jiān)事的部分或全部薪酬。

董事監(jiān)事違法違規(guī)履職給銀行保險機構(gòu)造成損失的，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)追償。董事監(jiān)事涉嫌犯罪的，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時移送司法機關(guān)。

關(guān)于評價的責(zé)任主體，銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“《辦法》明確監(jiān)事會對董事監(jiān)事履職評價工作承擔(dān)最終責(zé)任。董事會、高級管理層支持和配合董事監(jiān)事履職評價工作，對自身提供材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負(fù)責(zé)。”

“這種規(guī)定旨在進一步發(fā)揮銀行保險機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督作用。目前銀行保險機構(gòu)的公司治理中，監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠充分，《辦法》的實施將以制度形式推動銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會主動發(fā)揮監(jiān)督作用。”銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人補充道。