企業(yè)并購風險防范研究
——以滴滴出行并購優(yōu)步中國為例

楊慧琳，張德紅

（黑龍江大學，哈爾濱 150080）

隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的快速發(fā)展，交通服務行業(yè)的網(wǎng)約車運營企業(yè)逐年增加，滴滴出行在2012 年成立并逐漸發(fā)展壯大，先后并購了快的打車與考拉班車，成為目前中國網(wǎng)約車的領頭羊，作為一站式出行平臺，涵蓋了多項出行業(yè)務。優(yōu)步中國是美國硅谷的一家科技公司，成立于2010 年也是全球第一家即時的用車軟件，公司的主要業(yè)務是以導航為主要運行程序，作為中介平臺將司機與乘客聯(lián)系起來，其創(chuàng)新使用“互聯(lián)網(wǎng)交通大數(shù)據(jù)”的出行模式。

一、運營模式及并購動因

（一）運營模式

在“互聯(lián)網(wǎng)+”快速發(fā)展的時代，滴滴出行與優(yōu)步中國都抓住機遇迅速進入快車領域。從早期來看，其運營方式基本類似，但具體的補貼策略卻不相同，具體如圖1、圖2 所示。

圖1 滴滴出行與優(yōu)步中國運營模式

圖2 滴滴出行與優(yōu)步中國的價格補貼策略

在激烈的市場競爭中，雙方經(jīng)過漫長的價格戰(zhàn)之后均消耗了大量人力、物力及財力。為此，滴滴出行與優(yōu)步中國通過多次商務談判，于2016 年8 月1日達成最終共識，滴滴出行將優(yōu)步中國在大陸的所有運營、客戶資源攬入懷中，同時兩者進行了股權置換。此外，雙方的創(chuàng)始人都將加入對方董事會。這一并購標志著中國共享出行行業(yè)進入了新的發(fā)展階段，也標志著兩個企業(yè)之間的競爭就此結束。

（二）并購動因

1.吸收投融資困難

O2O 模式是一種新興業(yè)務模式，滴滴出行基于此模式在線上擁有龐大客戶群體，一定的規(guī)模和市場是O2O 盈利模式的基礎條件。滴滴出行以用戶為首，以“每單抽成+廣告業(yè)務”為主要獲利渠道。為了能在激烈的網(wǎng)約車市場占有較大的市場份額，無論是滴滴出行還是優(yōu)步中國，都用巨額融資來進行價格補貼、首單滿減以及學生優(yōu)惠，來吸引大量的客戶。但是在估值和市場份額上，兩者之間也存在著較大的差距，其中合并前滴滴出行估值達到了280 億美元，包括蘋果、阿里巴巴集團和軟銀等大型企業(yè)都成為了滴滴出行的投資方；而優(yōu)步中國的估值僅約70 億美元，兩者的估值相差懸殊。另外，從市場份額方面來看，滴滴出行用戶覆蓋率大約88.4%，而優(yōu)步中國的用戶覆蓋率約為40%—45%。由此可見，優(yōu)步中國的市場估值和市場份額均低于滴滴出行，但在擁有高額的市場估值下，雙方均很難再吸收到巨額融資，這也加快了滴滴出行與優(yōu)步中國的并購步伐。

2.消耗虧損數(shù)額巨大

并購前，滴滴出行與優(yōu)步中國都面臨著巨額虧損且都未實現(xiàn)盈利。僅在2015 年，優(yōu)步中國的虧損額為67 億元，而滴滴出行的虧損額竟達到了100億元。除此之外，雙方背后共同的投資者的利益目標并不是要對這種難分勝負且消耗巨大的競爭局面不斷地進行長期投資。在多輪融資后，創(chuàng)業(yè)者的股權被多次稀釋，因此，這也成為了滴滴出行并購優(yōu)步中國的原因之一。

3.降低成本尋求發(fā)展

自網(wǎng)約車平臺誕生之日起，各大公司都在打價格戰(zhàn)，其中以滴滴出行和優(yōu)步中國最為持久。長期以來，滴滴出行和優(yōu)步中國都是相互競爭，以最大補貼爭取更大的市場，導致營業(yè)初始還沒獲得利潤就造成了巨大虧損，長此以往，形成了兩敗俱傷的局面。此外，隨著互聯(lián)網(wǎng)應用技術的不斷發(fā)展，各大平臺均想借用互聯(lián)網(wǎng)之勢分一杯羹，先后推出多款打車軟件，這使得出行APP 的使用率已經(jīng)達到相應高度。根據(jù)中國互聯(lián)網(wǎng)絡信息中心的數(shù)據(jù)顯示，截至2015 年12 月，中國移動互聯(lián)網(wǎng)用戶總數(shù)約為6.88 億，互聯(lián)網(wǎng)普及率約為50.3%，而據(jù)滴滴出行數(shù)據(jù)，其注冊用戶已達到3 億，除去滴滴出行這一市場份額大戶，其他的美團打車、神州易行、優(yōu)步中國等也各自擁有相對穩(wěn)定的客戶群體。由此，整個市場的增長勢頭開始下降，對于這些公司的高管來說，停止燒錢行為、保留自身價值、加強合作去尋找新的市場機遇才是最佳選擇。

4.政府出臺新規(guī)定

2016 年7 月27 日，中國七部委聯(lián)合發(fā)布了《網(wǎng)絡預約出租汽車經(jīng)營服務管理暫行辦法》，對網(wǎng)約車平臺的各個方面都作出了詳細規(guī)定。在此基礎上，各地也相繼出臺了網(wǎng)約車服務細則，提高了對網(wǎng)約車平臺公司、車輛駕駛員的要求，并對其進行監(jiān)督。優(yōu)步中國作為剛剛進入中國市場不久的外來戶，除了要保持企業(yè)正常經(jīng)營，還需要適應新頒布的管理辦法和各地具體的實施細則，這無疑加重了優(yōu)步中國的經(jīng)營負擔。而滴滴出行作為本土企業(yè)，積極應對新政策，相對更容易適應的市場環(huán)境，這無意間又產(chǎn)生了差距，加快了滴滴出行與優(yōu)步中國的并購。

二、并購風險與影響

（一）并購風險

企業(yè)的并購成功與否，很大程度上都取決于其并購風險是否合理并有效地被規(guī)避。在并購風險中最為重要的就是整合風險，它是指并購后的公司由于整合而出現(xiàn)并購不成功或無法正常經(jīng)營的情況而導致并購失敗的可能性，具體包括如下四種風險情況。

1.營運風險

滴滴出行在并購優(yōu)步中國后，無法立刻結束止損模式，根據(jù)市場供求及運行機制中的需求法則，需求量與價格呈反比例，即產(chǎn)品價格上漲，需求量則會減少。此需求法則在滴滴出行來看，就是如果滴滴出行瞬間停止價格補貼，乘客與司機在沒有任何紅包補貼的情況下會選擇不乘坐滴滴出行或者不再從事滴滴出行的專車、順風車等業(yè)務，那么這種行為無疑會導致其市場份額巨幅下降。但如果繼續(xù)進行價格補貼，滴滴出行還是處于虧損狀態(tài)，如何實現(xiàn)盈利以及如何利用好前期的多輪融資，改變并購后還是價格戰(zhàn)的局面，是滴滴出行應予考慮的問題。

2.企業(yè)管理制度風險

滴滴出行作為傳統(tǒng)本土企業(yè)與優(yōu)步中國這種總部在國外的企業(yè)，在文化以及管理上有著很大的差異，雙方的經(jīng)營理念與模式、組織架構等均需要調(diào)整。此次合并后，為了更好地進行整合，降低經(jīng)營成本，滴滴出行面臨著部門重組與裁撤等情況。這就要求加快重構組織框架，完善管理制度的步伐，明確企業(yè)目標文化，與此同時，在整合過程中發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)在現(xiàn)有的運營平臺、管理體系上存在大量的重復，這將給企業(yè)在市場渠道、平臺維護和研發(fā)成本、人力投入等多方面造成浪費。因此，滴滴出行應該盡可能地解決上述管理上的問題漏洞，降低整合風險。

3.人事風險

滴滴出行與優(yōu)步中國并購后，優(yōu)步中國不少員工加入了滴滴出行，同時滴滴出行的高層領導發(fā)生了較大的變動。但有相當一部分優(yōu)步中國的員工因為公司情感、個人與經(jīng)濟等問題相繼辭職，其中不乏高層管理者。首先，較大的人員流動以及出現(xiàn)這種大幅度離職的背景下，暴露的是滴滴出行還未完全調(diào)整好企業(yè)文化，以至于無法保持員工的忠誠度。其次，雙方做過很長一段時間的競爭對手，并且發(fā)生過激烈的競爭，如果不能消除員工思想上和感情上的對峙心理，將會引發(fā)內(nèi)部管理難題，不利于企業(yè)的發(fā)展。

4.法律風險

此次的并購在法律界也產(chǎn)生了很大的影響，具體爭議點在于滴滴出行的并購行為是否構成壟斷。根據(jù)中國《反壟斷法》規(guī)定，經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議、經(jīng)營者濫用市場地位、經(jīng)營者集中均屬于壟斷行為。首先，滴滴出行并未與優(yōu)步中國達成壟斷協(xié)議，所以并不涉及第一種壟斷行為。其次，從《反壟斷法》中關于市場支配地位的規(guī)定上看，滴滴出行與優(yōu)步中國均具有市場支配地位，但沒有證據(jù)表明其做出涉嫌“濫用市場支配地位”的行為，所以也不屬于第二種壟斷行為。但此次并購接受的反壟斷調(diào)查與約談都是滴滴出行與優(yōu)步中國合并后所存在的法律風險，一旦達到了“經(jīng)營者集中”的標準，那么其面臨的將不僅是巨額罰款，可能還需要進行市場拆分，這將會造成滴滴出行的巨額損失。因此，在進行并購前，一定要謹慎考慮其整合后的隱患與風險，并加以防范。

（二）并購影響

1.對滴滴出行的影響

首先，并購擴大了滴滴出行的市場份額，又提高了行業(yè)進入門檻，隨后滴滴出行便不斷進行業(yè)務整合與創(chuàng)新，開始著手研究市場的滲透率，即立足于現(xiàn)有產(chǎn)品，不斷加強創(chuàng)新研究，充分開發(fā)其市場潛力并制定相應的發(fā)展戰(zhàn)略。其次，并購后的客戶信息、技術的共享，使得滴滴出行搖身變成了出行服務行業(yè)的“龍頭”，相較于其他企業(yè)來說，占據(jù)大量市場份額使得其占有了極大的優(yōu)勢。最后，并購極大地改善了其發(fā)展前景，在吸收巨額融資之后，加速上市步伐。另外，雙方的強強聯(lián)合更好地滿足了客戶需求，提高了客戶出行舒適度，同時推進與海內(nèi)外伙伴開展深入合作，打開新世界的大門，推進全球業(yè)務的開展。

2.對優(yōu)步中國的影響

首先，經(jīng)歷了企業(yè)合并后，優(yōu)步中國完成了中國市場上的資金回籠。在被并購之前，優(yōu)步中國耗用了大量資金進行價格補貼，在中國市場就虧損了超過20 億美元，盡管為打開中國市場付出了巨大的代價，但結果仍然沒有完全打開中國市場取得較多市場份額，可能在中國法治社會的大環(huán)境下，優(yōu)步中國并不能完全適應中國的市場準入法則以及法律體系。在這種情況下，選擇與滴滴出行握手言和是其最佳選擇。其次，優(yōu)步中國停止繼續(xù)面臨中國市場巨額虧損的局面，有利于其轉戰(zhàn)其他國家市場，并按照自己的定位生產(chǎn)出更多關于“共享經(jīng)濟”的服務產(chǎn)品，從而幫助其進行公開募股。

3.對專車司機及出租車司機的影響

首先，對于專車司機來說，并購后的最大缺點就是選擇性減少。并購前，司機可以安裝滴滴出行與優(yōu)步中國兩個APP，享有選擇權，在并購后，滴滴出行成為了龍頭企業(yè)，專車司機選擇余地減少，其收入自然也會受到滴滴出行策略、規(guī)定的影響。其次，對于出租車司機來說，出租車與滴滴專車、順風車等都屬于替代品，隨著兩家企業(yè)的強強聯(lián)合，出租車行業(yè)將面臨一個全新的、規(guī)模更大的、資金更多的、市場份額更大的競爭對手。同時，這些對手的出現(xiàn)也會逐漸削弱出租車的市場地位，使其競爭更加劇烈，加速出租車行業(yè)的衰落。滴滴出行的強大雖加劇了競爭，但也促使了規(guī)范網(wǎng)約車政策的頒布，變相地幫助出租車行業(yè)打擊黑車等一些違法運營車輛。

三、結論與對策

針對上述風險，企業(yè)若想并購首先要明確自身的經(jīng)營狀況，結合企業(yè)外部與內(nèi)部環(huán)境條件，制定好戰(zhàn)略目標，這是對企業(yè)全部經(jīng)營活動進行的根本性和長遠性的規(guī)劃與指導。具體戰(zhàn)略目標包括財務預算目標與非財務預算目標。

從財務目標角度分析，合理的預算價格、是否要進行價格補貼、補貼的力度如何都是作為并購方應該考慮的問題。滴滴出行在此次并購后謹慎使用價格補貼政策，引導客戶逐漸回歸到正常價格區(qū)間以此來獲利。雖然這種行為可能會降低客戶忠誠度，但是卻大大提高了企業(yè)利潤。同時，對于并購后并購方企業(yè)的融資能力也要進行分析判斷，被并購企業(yè)是否存在巨額虧損，并購方是否有能力為其償還，并購方的信譽是否會受到并購行為的影響等都需要并購雙方謹慎考慮。這些都是影響企業(yè)營運風險的重要因素。

從非財務目標角度分析，并購雙方企業(yè)的管理制度、人員分配、客戶忠誠度等因素的差異會為并購行為帶來風險，滴滴出行在這些方面的整合上有很大的優(yōu)勢。滴滴出行與優(yōu)步中國合并后，擁有了兩家公司的技術與數(shù)據(jù)支持，使其服務質(zhì)量與效率大幅度上升，這不僅為業(yè)務創(chuàng)新做了鋪墊，而且還占領了更多的市場份額。經(jīng)過一年半的磨合，滴滴出行迅速研發(fā)新產(chǎn)品并完成了“打造中國最大出行平臺”的戰(zhàn)略目標。公司通過對技術、流量、服務三個方面進行探索，創(chuàng)造出新型營銷模式，試圖將網(wǎng)約車的成熟經(jīng)驗以及管理模式應用到出租車體系中，逐漸完善服務模塊，提高服務質(zhì)量，加快網(wǎng)約車走向國際化的進程。