葉飛爆料事件暴露中介潰爛

近日，葉飛爆料事件的影響持續震蕩，“市值管理”話題再次成為熱點。

【微評】

市值管理，通常是指當上市公司市值或者股價低于約定數值時，委托私募、公募機構等“投資機構”買賣上市公司股票，以“維護”公司股價的行為，即所謂的“護盤”行為。

一方面，并非所有的“護盤”或者“市值管理”行為，都欠缺經濟上的合理性與法律上的合法性;不僅如此，在某些特殊情形下，政府的護盤行為，更體現了一種公共利益傾向;這一點只要回顧一下1933年大蕭條時期美國國會與政府的應對，就不難理解。另一方面，現在市場上的諸多“市值管理”與“護盤”行為，卻往往變了味道，成為“莊家”操縱股市行為的遮羞布。

不過，葉飛爆料事件真正令人擔心的地方在于：原本應當秉持客觀、中立立場的中介機構，卻在這類“市值管理”“護盤”中起到了助紂為虐的作用。中介的潰爛比市場的潰爛更恐怖。

華夏人壽清倉民生銀行隱憂

民生銀行4月29日晚發布公告稱：當日，公司股東華夏人壽與東方股份、東方有限兩家公司簽署了《一致行動協議解除協議》，結束了長達五年的一致行動關系。而解除前，華夏人壽、東方股份以及東方有限分別持有4.91%、2.92%、0.08%民生銀行的股份，合計持股比例為7.91%，相當于民生銀行第三大股東。同時，華夏人壽計劃在未來12個月內減持其持有的全部民生銀行股份。

【微評】?

此則新聞中包含兩個看點：第一，民生銀行的股東華夏人壽解除與“東方系”的一致行動關系;第二，華夏人壽計劃在未來12個月內清倉持有的民生銀行股份。

首先，大股東之間一致行動關系的解除，勢必打破上市公司股東大會中原有的話語結構與權益平衡關系，相關股東對公司經營決策的影響力勢必會有所下降，公司股東大會內部必將經歷新一輪的震蕩與博弈。有市場人士認為：“只要沒有對現有管理團隊、公司治理造成實質性影響，公司經營有望保持相對穩定和經營連續性。”或許，這僅僅是一種美好的期望。

其次，華夏人壽在未來12個月內減持其持有的全部公司股票的動作影響或許更為深遠：一方面，減持公司股票將會導致公司股權結構發生變動;另一方面，短期內也會直接影響到公司股價的波動，對公司市值產生直接沖擊;如果考慮到民生銀行近年經營業績表現，這一擔心并非杞人憂天。

華誼與馮小剛對賭，誰虧了？

近日，有關華誼兄弟與馮小剛之間對賭協議事件引發人們議論。2015年，華誼兄弟花了10.5億收購了馮小剛的東陽拉美公司70%股權。雙方同時訂立為期5年的對賭協議，約定若無法實現業績目標，則由馮小剛以現金的方式補足業績差額。2018年，根據對賭協議馮小剛賠償華誼兄弟6700萬元;2020年，馮小剛需補償華誼兄弟1.68億，合計2.35億元。

【微評】

現在的問題是：誰虧了？一方面，因東陽拉美未完成承諾業績，馮小剛需為此履行對賭協議義務，承擔2.35億業績補償責任，以保障上市公司對賭利益。另一方面，2015年華誼兄弟以10.5億收購東陽拉美70%股權是否明智？收益與風險是否對等？都值得反思。

今天來看，無論是股權收購還是對賭協議，似乎都是一個“雙輸”的結果：

華誼兄弟投資失敗，而馮小剛也需支付高額補償。但就此苛責5年前為什么華誼兄弟沒有保障上市公司利益，并購方案設計、估值方法存在問題，也沒有預見到今天的投資風險等，或許有點兒矯情。商業判斷本身就是理性與冒險荷爾蒙的混合物。況且，當時上市公司的股權收購履行了公司內部決策程序，對外也符合監管要求，并無損害投資者利益的事項發生。而馮小剛一方，則需承擔2.35億的補償責任，這是對賭協議的明確約定，履行合同義務，愿賭服輸，無可厚非。

在這一事件中真正需要反思的是：在雙方分別持有東陽拉美70%、30%的股權結構之下，為什么還要疊床架屋地訂立對賭協議以重新劃分股東和投資人的投資風險責任呢？這一做法本身的利弊優劣又該如何認識呢？

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授