商譽性質及其后續計量方法研究

李明 薛書新

【摘 要】 商譽的后續計量方法應該采用減值測試法還是攤銷法，學術界對此爭論多年。文章針對國際會計準則委員會（IASB）發布的《企業合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》和國際評估準則委員會（IVSC）發布的有關商譽的三篇系列報告中的相關觀點，從商譽的本質、商譽的組成部分以及未來現金流量三個視角對商譽的性質進行研究，得出不同于IASB及IVSC的結論：商譽是使用壽命有限的消耗性資產;基于商譽的性質，從商譽減值測試的成本與復雜性、滯后性方面分析了商譽減值框架的局限性，以及滯后性解決方法的局限性;最后對減值測試法和攤銷法進行比較，得出結論：相對于減值測試法，攤銷法更能以合理的成本，實現對商譽的會計報告目標。

【關鍵詞】 商譽性質; 商譽減值測試; 商譽攤銷; 商譽減值框架

【中圖分類號】 F230? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）12-0040-05

一、引言

在商譽相關的會計準則制定中，關于商譽攤銷和減值測試已爭論多年。IASB于2020年3月19日發布了《企業合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》（下文稱“討論稿”）。該稿認為，目前無法以合理的成本顯著改善國際會計準則第36號下商譽減值測試的效果。由此，是否重新引入商譽攤銷再次引起了會計界的廣泛爭論。討論稿中，商譽攤銷的支持者和減值測試的支持者各執其詞。形成討論稿最后定論的理事會成員表決中，主張保留僅減值模式的支持者以微弱優勢（8■6）取勝。在討論稿中，對于商譽是否是使用壽命有限的消耗性資產這一問題未能在理事會成員間達成一致。商譽攤銷的支持者認為商譽屬于使用壽命有限的消耗性資產，主張保留僅減值模式的支持者則認為外購的商譽不是使用壽命有限的消耗性資產。

國際評估準則委員會（IVSC）為此也先后發布了三篇有關商譽的性質和減值測試的文章。先后討論了如下問題：商譽是一種易于確定壽命的消耗性資產，還是一種無限壽命的資產？商譽減值測試的信息含量以及造成滯后性的原因何在？如何改進商譽減值框架？這三篇系列文章基于會計的持續經營假設，認為收購方為了收購企業所支付的剩余金額（如商譽）必須至少代表被收購企業的持續經營（即永久增長）部分，依此說明商譽的使用壽命不是有限的。

對商譽的減值測試和攤銷進行討論，首先需要明確商譽的性質，即商譽是否是壽命有限的消耗性資產。本文將結合IASB發布的討論稿和IVSC發布的三篇報告的相關觀點，探討商譽的性質到底是什么？商譽后續計量方法究竟應該如何選擇？

二、從商譽的本質看商譽的性質

從當前會計準則下商譽的貨幣金額內容看，它是購買方支付的價款與并購標的可辨認凈資產公允價值的差額部分。在自然競爭情況下，一般商品價格受價值規律的影響，商品價格的形成由市場供需決定并圍繞價值上下波動。在企業并購活動中，并購標的價格與其價值之間也存在差額。造成這個差額的因素很多，包括談判者的議價能力、被并方未被確認的資產等。收購方多支付（或少支付）的對價包含被并企業凈資產公允價值之外的貨幣金額，這部分額外的貨幣金額就是現行會計準則體系下所指的商譽。

商譽的本質是什么？學術界至今沒有形成統一的結論。比較權威的觀點是Eldon S. Hendriksen[1]在《會計理論》中總結的“三元理論”。其中，“好感價值論”認為，企業擁有的優勢會給企業帶來良好的形象和口碑，使顧客產生好感，這便是商譽。湯云為等[2]列舉了該種觀點下產生商譽的因素，如良好的口碑、獨占特權、管理有方等?！俺~收益論”認為商譽是一種能為企業帶來超額利潤的資源，是未來長期超額利潤的折現值。葛家澍[3-4]、徐泓等[5]均支持這種觀點，認為預期的、未來超額的經濟利益反映了商譽的本質。閻德玉[6]將“獲取超額收益的能力”看作商譽會計理論的基石，并據此提出了定性和定量標準。“總計價賬戶論”將商譽看作一個特殊賬戶，商譽只是賬面價值與賬面凈資產公允價值之間的差價部分，不是獨立存在的資產。婁爾行等[7]指出商譽的確切計價，是“讓、受雙方討價還價的結果”。

上述三種觀點中，“好感價值論”只是描述了商譽給人帶來的主觀感受，以及造成主觀感受的原因，這是商譽的來源和影響，并不是商譽的內涵。另外，“良好形象”這種過于主觀的描述使商譽無法計量?！翱傆媰r賬戶論”將商譽看作一個差額賬戶，與現行準則下商譽的定義相似，只是提供了一個計算方式，也沒有揭示其內涵。

本文認同“超額收益論”，因為它肯定了商譽是一種具有超額獲利能力的資源，能夠帶來未來現金流量的流入，從超額現金流量的角度揭示了商譽的內涵。但是，用該觀點解釋現行會計準則下的商譽也存在局限性，主要體現在：現行會計準則下商譽的金額不完全是超額獲利能力大小的體現。商譽中除了有價值的資產以外，還包含很多噪音，如雙方談判人員議價能力的高低、估值帶來的誤差等因素導致的差額，這一部分差額不能帶來未來凈現金流量的流入，不符合資產的定義。因此，本文的觀點是，商譽的本質是很可能在未來能夠給合并企業帶來超額收益的資源，其金額應是該超額收益的現值。

對于商譽這種能夠為企業帶來超額收益的資源，是否具有使用壽命？是否具有消耗性？是否需要費用化？IVSC的觀點是收購方為了收購企業所支付的剩余金額（如商譽）必須至少代表被收購企業的持續經營部分，否則就與持續經營假設不一致。這個觀點其實有待商榷。商譽的本質是能夠帶來超額獲利能力的資源，雖然企業的存在時間是超額獲利能力（商譽）存在時間長短的前提，但是，這種特定的超額獲利能力的消失不代表企業就一定不可持續經營，二者并不矛盾。

現實中，商譽作為一種通過收購得到的具有超額獲利能力的資源，要想在并購后的企業得以繼續發揮其原有的作用，需要維護成本的不斷投入，維護成本的存在說明外購商譽在發生耗損。在發生消耗的情況下，商譽的使用壽命就是有限的，其壽命取決于企業后期的投入情況與維護時間的長短。企業投入維護成本后形成的新的具有超額獲利能力的資源，相當于企業產生的自創商譽，這與合并過程中所入賬的外購商譽不能混為一談。因此，商譽是使用壽命有限的消耗性資產。

三、從商譽的組成部分看商譽的性質

FASB曾根據商譽的形成將其分為六個部分，其中只有兩部分符合資產的定義，被稱作“核心商譽”，分別是被收購企業在未來獲取超額利潤能力的價值，以及合并后的合并雙方在未來通過協同作用產生的價值。前者指收購資產本身的超額獲利能力，被稱作“持續經營商譽”，其本質是被并企業的自創商譽;后者是通過雙方合并給合并主體帶來的超額獲利能力，是合并后雙方協同作用的結果，被稱作“合并商譽”。IVSC將商譽劃分為兩大類。一類是存在于所有持續經營企業中的商譽，包括聲譽（客戶忠誠度）和創造新的無形價值的基礎設施;另一類是由收購產生的商譽，包括收入和成本協同效應、合并后的組合價值（降低風險，增加現金流）。這兩類和FASB的核心商譽的概念類似，只是將商譽的組成部分更加具體化了。杜興強等[8]將商譽劃分為三部分，包括合并商譽、被并購企業自創商譽和不可確認的商譽，前兩個部分也和FASB的“核心商譽”類似。

從“核心商譽”的內容看，第一類是被收購企業在合并前就已經存在的可獲得超額收益的能力，即自創商譽;第二類是通過合并帶來的獲取超額收益的能力，如成本規模效應、協同效應等，即合并商譽。這兩部分以外的其他因素不符合商譽的本質，如企業價值的高估或低估。

自創商譽部分，是在被并購企業的日常經營活動中逐漸形成的，在本質上和無形資產類似，區別在于自創商譽不在報表中確認，其價值需通過合并交易才得以實現。在收購發生以后，通過收購獲得的這部分自創商譽區別于并購方原有的自創商譽（原有的自創商譽不在減值的討論范圍內）。通過并購獲得的自創商譽部分，其獲取超額收益能力的大小和持續時間，依賴于并購企業對該商譽的維護。在不維護的情況下，這種超額獲利能力就會逐漸減少直至消失，這種能力是有使用壽命的。在維護的情況下，維護成本的結果是形成新的自創商譽，外購商譽逐漸被新的自創商譽所取代，外購商譽逐漸耗損，直至完全被新的自創商譽替代。

合并商譽部分，主要指雙方的協同作用，是雙方資產或業務的合并給企業帶來的超額利潤的獲取能力。馮衛東等[9]提出協同效應是指雙方業務在并購后產生的凈現金流量超過并購前每個業務獨自運營產生的現金流量之和的部分。協同效應主要體現在：一是由于雙方的業務合并，實現了規模生產，降低了邊際成本，導致利潤增加;二是通過并購獲得更大的市場份額，擴大了品牌知名度和影響力，吸引來更多的消費者。協同效應是在并購后的一段時間內逐漸發揮作用的。在合并后，隨著企業對資源的整合以及業務的融合，合并主體需要為業務的整合發生資源的耗費，這部分耗費本質上又是自創商譽的支出。當企業整合或業務整合完成后，這種協調效應的超額獲利能力依然需要不斷地維護，否則它不可能長期存在。若不加維護，這種協同效應就會逐漸消失。因此，合并商譽也是有使用年限的，與合并主體外購的被并企業的自創商譽一樣，也是一種消耗性資產。

商譽在理論上是有使用壽命的消耗性資產，但在實踐中如何合理、準確地判斷其使用壽命卻面臨很大的技術性困難。不能因技術上或操作上的困難，就否定商譽是有使用壽命的消耗性資產這一本質內涵。

四、從未來現金流量的視角看商譽的性質

IVSC認為，被收購企業的現金流要分配至從合并日到永續期的被收購資產中，且隨著時間的推移，該現金流量分配將轉向壽命更長的無形資產和有形資產，因此，商譽的使用壽命是無限的。IVSC對此進行的圖示解釋（見圖1、圖2）存在問題。分析前，首先明確一個前提條件，在持續經營的情況下，為了持續不斷地獲得未來現金流量，企業需要不斷地投入資本。

假設商譽為壽命無限的非消耗性資產，根據圖1，IVSC提出長期現金流量和永續現金流量主要是由收購時并不存在的資產（即商譽）所驅動。該觀點不盡合理：第一，營運資本和有限壽命的無形資產只要有資本的不斷投入，就會持續產生現金流量，并不是只在前期產生;第二，隨著時間的推移，企業額外產生的自創商譽也可以提供現金流量，圖中商譽代表的那部分現金流量并非僅依靠外購商譽產生。

假設商譽為消耗性資產，按照圖2，IVSC通過存在大部分無法解釋的現金流量來推翻假設。該觀點難以使人信服。首先，營運資本和有限壽命的無形資產只在前期產生現金流量的觀點是不妥的;其次，雖然商譽是消耗性資產，在持續經營的前提下，通過維護依然可以持續產生現金流量，并非只在前期產生。所以，IVSC提出的兩張現金流量分配圖不合理，難以充分證明商譽是非消耗性資產。

從未來現金流量的視角來看，外購商譽和并購主體在并購后產生的自創商譽之和代表現金流量分配給各資產后的差額部分。這部分差額可能因為商譽超額獲利能力的下降而減少;也可能因為商譽超額獲利能力的提升而增多;還有可能因為商譽超額獲利能力的消失而不產生現金流量。因此，無法從這個角度說明商譽是否是消耗性資產。

五、商譽減值框架的局限性

關于商譽的后續計量，討論稿中的意見是繼續保留減值測試的方法，拒絕重新引入商譽攤銷（IASB定稿表決時以8■6的微弱優勢通過）。當前的商譽減值框架可能為財務信息使用者提供了商譽減值的相關信息，但是提供的信息價值有多大，值得進一步探討。

（一）商譽減值測試的高成本與復雜性

根據IASB理事會成員的討論，在減值測試中，建立（或變更）估值模型、為確定可回收金額采集數據、輸入數據復核、信息披露等都將產生高昂的成本，測試流程也極其復雜。

商譽減值測試的成本與復雜性幾乎是在每一次商譽會計準則更新中都要考慮的重要因素。出于對成本效益原則的考慮，簡化商譽減值測試流程、降低成本是商譽減值研究一直努力的方向。FASB在2011年進行《FASB會計準則匯編》修訂時，提出實體在實施減值測試之前，先根據可以引發商譽減值的事件和情況進行定性評估，然后再實施商譽減值的兩個步驟。2017年《FASB會計準則匯編》修正案中，為了繼續降低減值測試的成本，將減值測試兩步法簡化為一步，取消了對隱含公允價值的計算。在IASB最新發布的討論稿中，討論了是否豁免年度減值測試。可見，在向信息使用者提供有用信息的前提下，商譽減值測試在向著降低成本、簡化流程的方向優化。

與商譽攤銷相比，商譽減值測試流程復雜、耗時、成本高，且需要做出重大判斷。另外，復雜的流程為管理層進行盈余管理提供了空間，不利于提高商譽減值的有效性。

（二）商譽減值具有滯后性

在討論稿中，有不少利益相關者認為，商譽的減值測試具有滯后性。在討論其滯后性之前，首先應明確商譽減值是從什么時候開始發生的。IVSC的觀點是，收購的目的是價值創造，當企業所追求的價值創造不能持續進行時，則發生減值。對此本文持有疑義，商譽不是持續創造價值的能力，而是獲得超額收益的能力?；谏衔膶ι套u本質的討論，商譽發生減值的時刻應該是商譽的超額獲利能力下降之時，也就是可收回金額低于其賬面價值時。

IASB發布的討論稿中認為減值測試的確認時間往往具有滯后性，造成滯后性的原因包括兩點，第一，管理層過于樂觀，并且往往按照其認為有利的方式來確認減值;第二，現金產出單元（組）通常含有凈空值，會給減值測試帶來掩護效應。IVSC將商譽減值的滯后性歸納為四個潛在原因，分別是內部凈空值的掩護效應、通過無形資產攤銷產生的人工凈空、導致減值的因素過于寬泛、不愿意承受損失的行為因素。

上述觀點顯然是合理的。商譽減值滯后性由內、外兩個因素導致。內部因素包括凈空值的掩護效應、管理層的盈余管理，外部因素主要指市場因素的滯后性。

1.凈空值的掩護效應

凈空值是被測試單元中的公允價值與賬面價值之間存在的差額，凈空值主要由自創商譽、未確認的資產以及已確認凈資產的賬面價值與可收回金額之間的差額這三部分組成。根據來源，凈空值又可分為兩部分，一部分是在合并日就已經存在于存續業務中的上述三個組成部分;另一部分是合并后產生的凈空值，如合并后無形資產的攤銷可能導致其可收回金額大于其賬面價值，增加凈空值。

商譽減值測試的方式是比較測試單元的可收回金額與賬面價值之間的差額，凈空值包含在這部分差額中，因此只有當凈空值減為零以后，商譽才開始減值，而實際中的商譽減值并不是這個時刻才發生。因此，凈空值的存在為商譽減值提供了掩護效應。

2.管理層的盈余管理

根據有效契約理論和委托代理理論，管理層往往會做出對企業、對自己有利的決策。在商譽減值測試中，由于對未來現金流過于樂觀或者出于盈余管理的目的，管理層一般更傾向于少計提或不計提減值。陸正華[10]、盧煜等[11]均證實商譽減值存在盈余管理動機。高管薪酬[12]、管理層變更[13]等均是影響商譽減值的重要因素。

商譽減值的過程為管理層提供了可操作空間，主要表現在三個方面。第一，資產組或資產組合的確定會受到管理層的主觀影響，依附于資產組進行減值測試的商譽會受到管理層的主觀影響。第二，使用價值和公允價值的計量都具有不確定性。公允價值的取得往往依賴于評估機構的技術水平和市場因素的影響;使用價值的確認離不開折算率、增長率的估計。這些不確定性為管理層的主觀判斷提供了條件。第三，減值測試屬于監管難度較高的領域，很難受到監管。

3.市場因素的滯后性

觸發商譽減值的因素過于廣泛，除了企業內部的影響因素外，外部環境也會影響商譽減值，主要包括宏觀經濟環境、行業環境、股價變動等。有些觸發因素本身就是一個滯后指標，如股價。作為商譽減值的觸發因素之一的股價，會給商譽減值帶來市場滯后性。商譽減值應該向市場傳遞信息，引起市場反應。但在實際中，商譽減值往往會先受到市場的影響，再向市場傳遞減值信息，具有市場反應的滯后性。

六、“凈空值法”與“直接價值比較法”的局限性

為了解決凈空值的掩護效應，IASB提出了“凈空值法”，其原理是比較測試日現金產出單元的可回收金額與凈資產的賬面價值和上一個減值測試日的凈空值二者之和，判斷是否發生減值，但是此種方法無法進一步判斷上述差額哪些是由商譽減值引起的，哪些是由凈空值引起的。簡單地按比例分攤商譽總額的減少額顯然是不妥的。IASB并沒有就如何分攤這一差額給出更好的解決方案。此外，上一測試日凈空值的獲取增大了測試成本與復雜性。因此，“凈空值法”會減少但不會消除掩護效應。

IVSC針對內生凈空和人為凈空提出了“逐進法”和“直接比較法”?！爸疬M法”與“凈空值法”的原理相似，先根據存續業務的公允價值減去其賬面價值（或者，測試單元的整體價值減去存續業務的賬面金額和購買價格）來計算內生凈空值，再比較測試單元的可回收金額與賬面價值和內生凈空值之和的大小，該方法同樣無法解決減值總額的分攤問題。IVSC還提出了更直觀的處理方法——直接價值比較法。直接價值比較法通過比較測試單元在測試日的公允價值和其在收購日的靜態價值來計提減值準備，避免了后期無形資產攤銷帶來的偏差。此種方法雖然避免了直接與賬面價值進行比較，但是長時間累積的內部凈空值同樣使結果不準確。

綜合IASB和IVSC的解決方案，本文認為“凈空值法”與“逐進法”的原理相似，都無法解決減值總額的分攤問題。而“直接比較法”忽視了內部凈空值的累積效應，極大降低了結果的可靠性，上述方法都存在較大局限性。

七、合理有效的后續計量方法

通過對商譽本質、商譽組成部分以及現金流的分析，本文認為商譽是使用壽命有限的消耗性資產，而攤銷是體現其消耗性的重要手段。但商譽減值應該采用攤銷還是減值測試，仍然需要進一步探討。

在IASB發布的討論稿中，主張保留僅減值模式的支持者和主張攤銷模式的支持者都提出了各自的理由。本文基于成本效益原則，圍繞減值測試和攤銷的有效性、成本與復雜性這兩個方面對二者進行比較。

（一）商譽減值和攤銷的有效性

商譽的減值測試至少每年進行一次，每年都需要對商譽的超額獲利能力進行判斷，反映商譽的變化情況。商譽并不必然隨時間的變化出現衰減的情況，可能會出現不變或增加的情況，這是攤銷所不能實現的。

但是減值測試也存在一系列缺陷。前面分析了現行準則下商譽減值框架存在一系列問題，其中最主要的問題是商譽減值的滯后性。由于凈空值、管理層的判斷、市場滯后因素的影響，商譽減值往往具有滯后性，且無法合理解決。隨著時間的推移，自創商譽會逐漸增多，甚至會取代外購商譽。減值測試無法識別企業具有的超額獲利能力是自創商譽還是外購商譽帶來的，導致自創商譽的掩護效應會越來越大，報表中的商譽項目所提供的價值信息就會越來越小，從而給財務報表使用者傳遞錯誤信息。

商譽作為消耗性資產，攤銷比年度測試更能及時、合理地反映其消耗過程，能夠在合理的時間段將外購商譽減至零。缺點在于商譽攤銷只是機械地減少賬面價值，減值金額不能根據實際情況進行調整，且攤銷年限難以合理、準確預計。

（二）成本與復雜性

在上文商譽減值框架的局限性部分已經對減值測試的成本與復雜性進行過分析。與減值測試相比，商譽攤銷的成本與復雜性在于外購商譽的使用壽命難以確定，且不同行業的商譽消耗存在差異，需要準則提供具有可操作性的指引。商譽的使用壽命可以通過參考企業壽命大數據統計的中位值、未來現金流的折算予以相對合理估計。其中涉及到的技術問題、估值問題，這里不做進一步分析。與減值測試相比，商譽攤銷的成本與復雜性主要集中在收購當年，而減值測試需要每一年進行，其成本與復雜性體現在每一年，并且測試成本比攤銷成本大得多。因此，商譽攤銷的成本與復雜性明顯小于年度減值測試。

綜上所述，商譽攤銷比減值測試更能以合理的成本實現對商譽的會計報告目標。相對而言，攤銷法對管理層的盈余管理、凈空值掩護、市場滯后因素等問題可以抑制或消除，其結果應該好于減值測試法。

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