*ST香梨：標的公司承諾難實現

劉博

11月24日晚，*ST香梨（600506.SH）發布收購草案稱，公司通過全資子公司上海西力科以支付現金的方式收購統一石油化工有限公司（下稱“統一石化”）100%股權、統一（陜西）石油化工有限公司（下稱“陜西統一”）25%股權及統一（無錫）石油制品有限公司（下稱“無錫統一”）25%股權，交易整體作價13.98億元。本次交易完成后，上市公司通過上海西力科取得統一石化、陜西統一和無錫統一100%股權。陜西統一、無錫統一為統一石化控股子公司。

詭異的是，11月24日當日*ST香梨以漲停報收，次日繼續一字板漲停，難道消息已經提前泄露？

借款收購 負債攀升

*ST香梨的主營業務為以庫爾勒香梨為主的果品種植、初加工和銷售以及其他農副產品經營。2018-2020年及2021年前三季度，上市公司的營業收入分別為4256萬元、2203萬元、1.19億元、1.13億元，歸母凈利潤分別為453萬元、-772萬元、446萬元、-720萬元。從業績來看，公司收入增長顯著，但凈利潤始終在盈虧邊緣徘徊。

此次收購后，統一石化將成為*ST香梨全資子公司，上市公司主營業務將增加潤滑油脂的研發、生產及銷售業務。值得注意的是，本次交易為全現金收購。

2018-2020年及2021年前三季度，上市公司期末的貨幣資金分別為9140萬元、8730萬元、8882萬元、483萬元，即公司目前只有不到500萬元的貨幣資金。

草案顯示，此次交易分為四期支付，首期價款為11.6億元。上市公司將通過股東借款、向銀行申請并購貸款等方式籌集交易價款，并按照約定進行支付。

股東借款來自于上市公司間接控股股東深圳建信。上市公司擬在董事會、股東大會審議通過后，與間接控股股東深圳建信簽署《資金支持協議》，協議約定深圳建信同意提供總額不超過人民幣6.5億元的借款，借款期限為借款資金實際到賬之日起3年，借款利率為8%/年（單利）。此外，上市公司擬通過全資子公司西力科向銀行申請并購貸款，貸款金額不超過交易對價的60%，即不超過8.39億元。根據與銀行的溝通情況，上市公司將就本次并購貸款提供保證擔保;同時，西力科將其持有或控制的統一石化100%股權、無錫統一100%股權、陜西統一100%股權質押給銀行。

這意味著，本次交易完成后，上市公司的負債將大幅增長。同時，統一石化、無錫統一、陜西統一剛被收購就要被質押。此外，由于標的公司本身負債率較高，收購完成后，上市公司的負債率也會相應提高。根據公司審計，截至2021年6月30日，上市公司的資產負債率將從本次交易完成前的6.57%提高至完成后的88.87%，變動幅度高達1252.65%。

商譽激增隱憂

資料顯示，統一石化是一家服務于中國本土市場的專業潤滑油制造商，其在汽車用油、摩托車用油、工業用油、工程機械用油及潤滑脂、防凍液等領域，為客戶提供潤滑及養護方案。目前，統一石化自建及租用的潤滑油、潤滑脂產品年產能約30萬噸，防凍液生產能力達3.9萬噸，是目前中國較大的潤滑油專業制造商之一。

草案稱，統一石化旗下擁有“統一潤滑油”、“美國頂峰PEAK”、“美國TOP1突破潤滑油”等品牌產品。

值得注意的是，本次交易的評估增值率并不低。截至評估基準日2021年6月30日，統一石化100%股權的評估值為10.82億元，增值率為24.57%。陜西統一100%股權的評估為7284萬元，增值率為115.34%。無錫統一100%股權的評估為1.86億元，增值率為354.09%。這也導致*ST香梨收購完成后將形成高額的商譽。

本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并資產負債表將形成商譽9.64億元。同時，*ST香梨本次交易完成前后的總資產分別為2.94億元、24.69億元。上述9.64億元的商譽，將占交易完成后總資產的40%。

高商譽對公司的業績帶來的影響是巨大的。數據顯示，2019-2020年及2021年上半年，統一石化實現的營業收入分別為22.22億元、21.44億元和13.47億元，實現凈利潤-1100萬元、1.31億元和-4.49億元，扣除商譽減值影響后的凈利潤分別為5708萬元、1.34億元和6866萬元。可以看出，報告期內，因商譽的變化，統一石化的業績波動性很大。

進軍新領域并非首次

多年來，*ST香梨的業績長期在低位徘徊，而且凈利潤接連出現虧損。

數據顯示，上市公司營收從2001年的9901萬元下降至2004年的4132萬元，營收下降58.27%;歸母凈利潤也是從2972萬元下降至378萬元，凈利潤下降87.28%;且扣非凈利潤在2004年出現了首次虧損，為-1795萬元。到了2008年，公司的業績再度下滑，甚至出現了自上市以來的最大虧損，為-1.16億元。由于凈利潤連續兩年虧損，公司于2009年*ST。

2010年，新疆融盛接盤*ST香梨后，公司的業績得到了短暫的改觀，2011年公司收入為1.38億元，創下上市以來的新高，但此后很快又陷入了低谷。

從業務角度來看，對于新領域的擴張，*ST香梨自上市后一直都在不斷嘗試。自2001年上市后不久，由于業績的增長停滯，公司在當時就開始尋找新的方向。

2006年，*ST香梨進軍畜牧業。2008年，公司進軍果酒市場。2013年，公司進軍建材和鋼材市場等，但這些嘗試并不理想。從2010年至今，公司的營收一直在1億元左右上下波動，而且年度扣非凈利潤全部處于虧損狀態。

2021年前三季度，*ST香梨的營收為1.13億元，凈利潤-720萬元，在多次進軍新領域后，公司依然處于虧損狀態。

業績承諾難實現

在本次交易中，交易對方做出了業績承諾：2021-2023年，標的公司實現的承諾業績分別不低于1.41億元、2.13億元、2.45億元。

選擇未來可能受到劇烈沖擊的傳統燃油車后市場，*ST香梨是力不從心還是病急亂投醫？

其中，承諾業績指扣除非經常性損益并加回統一石化自身單體商譽減值損失（如有）后的利潤總額與利息費用及折舊攤銷數額之和。這意味著，2021-2023年，標的公司凈利潤的年復合增長率超過30%。

根據產業信息網數據，2018-2020年，交通用油平均消費占比52.66%，約370萬噸/ 年;工業用油平均消費占比32.79%，約230萬噸/年;其他潤滑油平均消費占比15%，約100萬噸/年。交通用油占比最高。

交通用潤滑油中最大的需求點來自于汽油車和柴油車，二者合計需求量占比達到75%左右。由于車用潤滑油主要用于變速箱、發動機、前后橋傳動等部件，而電動車對于潤滑油的需求量可以忽略不計。

根據中國汽車工業協會數據，2010-2020年，中國汽車總產量由1826.47萬輛上漲至 2522.5萬輛，年復合增長率2.9%。其中，新能源汽車由2010年的不足1萬輛上漲至2020 年的136.6萬輛，年復合增長率60.3%。新能源汽車產量在汽車總產量中的占比也由0.04%增長到5.42%。

根據《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》提出的：“到2025年新能源汽車銷售占比到汽車總產量的20%左右”的總體目標，2025年國內預計新能源汽車產量合計超過500萬輛。

在碳達峰和碳中和的目標下，未來新能源汽車的占比將會迅速增加。

在傳統汽車增長停滯、新能源汽車高增長的大背景下， 2021-2023年凈利潤想要實現年復合超30%的增長存在不小的挑戰。

對于*ST香梨收購后的經營目標以及業績承諾能否實現等問題，《證券市場周刊》記者已經向上市公司發去采訪函，截至發稿公司沒有任何回復。