企業并購中的財務盡職調查探討

林路

摘 要：基于當前社會經濟體系不斷完善的背景下，各個行業的競爭愈發激烈。許多企業生產運營受到經濟環境變化的影響，內生式增長遇到瓶頸，為滿足經營規模的不斷擴大，需在企業發展過程中不斷進行產業整合。財務盡職調查工作作為企業并購的關鍵環節，在實踐中逐步得到企業的認可與重視。在實際的財務盡職調查中，明確財務盡職調查內容，強化財務盡職調查中的風險管理、風險識別和風險分析及風險應對，是確保企業后續并購工作順利開展的基礎部分。本文從財務盡職調查的內容入手，探究了企業并購中的財務盡職調查作用，然后分析了企業并購中的財務盡職調查存在的主要問題。并以此為基礎，提出了企業并購中的財務盡職調查的相關策略。

關鍵詞：企業并購;財務盡職調查;財務狀況;風險管理

引言：財務盡職調查工作也可以稱作為財務審慎性調查，主要就是目標企業與并購企業達成良好的合作意向之后雙方經過溝通，由并購企業委托會計師事務所，對目標企業以及與收購活動相關的財務事項，做好資料分析、調查活動等。在此過程中，專業的財務人員對目標企業并購有關的財務狀況進行審核與分析，并形成相應財務盡職調查體系。而在企業開展并購活動的階段，如果存在財務盡職調查流于形式化的問題，就可能導致并購活動無法順利進行?；诖?，通過開展全面的財務盡職調查工作，能有效降低并購失敗風險發生概率。

一、財務盡職調查的內容

1.企業內外部環境

第一，調查與目標企業相關的外部宏觀環境，例如相關部門下發的政策、基本法律法規等。第二，對目標企業所處行業環境的發展狀況、市場競爭力進行調查，以行業周期性、競爭對手狀況等為核心調查內容。第三，對目標企業經營環境中產品的質量、公共關系、關鍵客戶、供應商、法人、仲裁案件、是否接受過機關部門調查、是否被追究過刑事責任、是否屬于失信聯合對象等因素進行全面分析與調查。在對目標企業內部財務環境進行調查的階段，需要對企業的資源、能力和核心競爭力進行了解，包括戰略發展計劃、預算編制計劃等進行調查，充分了解各項經營業務活動的流程，盈利水平、股權投資情況以及子公司運營發展情況等，還需要調查目標企業的經營治理結構、財務組織、財務人員崗位情況等。此外，需要充分地了解目標企業的稅務管理流程、資金管理流程以及基礎薪酬架構，還需要審閱內部審計工作開展的實際情況。

2.企業財務事項以及財務報表

通過對目標企業的財務報表進行分析與審查，主要以資產負債結構、經營成果以及現金流狀況等為基礎，并將更多的注意力放在審核財務報表賬目上。此外，檢查目標企業的特殊事項，如主體改變可能導致的合同權益變化，可能面臨的行政處罰、銀行授信額度變化等，還需要充分了解企業稅費政策、基本會計政策等。這些都是財務盡職調查中需要關注的問題，相關人員要獲得更加詳細的資料，并且準確地判斷合法性，盡可能在編制財務盡職調查報告中披露出來。

3.企業歷年財務報表

通過分析與審查企業的財務報表，財務盡職調查人員應當將需要調整的事項歸納到目標企業各個期間會計報表當中，然后對財務報表進行分析與調整，并與委托方合作，分析重點研究方向。雖然數據計算十分重要，但是還需要結合目標企業的內外部環境、財務報表進行調查。通過對歷年的內控審計報告、財務審計報告進行審查的方式，綜合判斷目標企業可能面臨的財務風險問題，準確判斷投資價值。

二、企業并購中的財務盡職調查作用

1.有利于揭示財務風險

從并購企業的角度進行分析，做好財務盡職調查工作，屬于做好風險管理工作的基礎。在開展并購活動的階段，被并購企業經常會從自身獲得的實際利益出發，掩飾真實的財務狀況，粉飾財務報表，隱藏重大的經營問題，導致并購方無法準確地對目標企業實際價值、財務狀況、盈利水平、償債能力等進行準確判斷，引發并購失敗風險。因此，安排專門的財務人員，審閱、核查實際的財務狀況，做好財務盡職調查工作，能充分了解目標企業真實財務狀況，并且有效降低財務風險問題的發生概率。

2.有利于發現并購活動內在價值

對于被并購企業的內在價值挖掘，財務盡職調查除了直接分析當前賬面財務數據作用以外，更關鍵地就是深度挖掘決定企業未來的發展的核心競爭力。從并購方戰略發展的角度對被并購目標公司進行分析，判斷收購目標公司與公司戰略發展需求契合度，識別收購活動形成的協同效應所帶來的內在價值等，財務盡職調查工作所挖掘的目標公司的內在價值，分析了解到的財務狀況、核心技術及研發能力、管理體系以及所處的行業地位和發展潛力，均屬于后續并購活動順利進行的關鍵之處?；诖?，開展財務盡職調查工作，能對企業的內在價值進行充分的考量，并且分析目標企業的財務狀況，發現目標企業的實際內在價值，是并購財務盡職調查的又一重要作用。

3.有利于確定收購價格和收購條件

開展收購條款談判時，核心條款主要涉及收購形式、交易價格、支付方式和時間、交接情況、人員安排以及整個并購活動進程的安排等，而眾多談判條款中最為核心、最敏感的條款是交易價格。并購雙方的重心大都放在確定收購價格層面，而收購價格又是基于對目標企業未來價值的合理估算。基于此，財務盡職調查可以幫助并購雙方明確最為合理的條款設計。例如，在財務盡職調查的階段，能發現被并購企業存在大量不良資產、負債等。并購方能對各項負債、不良資產進行科學化的評估。在實際的談判階段，能作為與目標進行談判收購價格的依據，還要確定是否需要在收購協議當中，加入一系列的限制性收購條款。

4.有利于設計并購方案與整合方案

目標企業對自身所處的外部環境的威脅以及自身內部環境的劣勢十分了解，但是會向并購企業極力掩飾。所以，并購方需要借助財務盡職調查的方式，充分了解目標企業信息，利于后續并購活動工作開展。通過財務盡職調查，識別項目存在的風險，確保雙方可以根據自身風險可承受度進行風險應對，據此進行并購方案設計。并購方可以根據財務盡職調查的情況，合理安排并購活動進展。對于任何一家企業來說，并購活動是一項復雜的系統工程，不論并購的動機如何，取得目標公司的控制權僅僅是并購活動的開端，并不代表并購活動的結束。并購完成后的整合工作尤為關鍵，利用財務盡職調查工作，設計科學合理的整合方案，了解并購以后的企業文化、組織結構、管理制度是否能有機融合。

三、企業并購中的財務盡職調查存在的主要問題

1.機械地開展項目現場工作，毫無針對性地向目標企業提供資料清單

實踐中，財務盡職調查工作的開展方式，通常是項目人員到達現場之后，出示機械的資料清單讓目標公司提供，幾乎是企業全部的信息。由于信息不對稱等原因，目標企業財務人員、相關人員對并購財務盡職調查存在不理解或者抵觸心理，并且目標企業可能由于內控薄弱、財務基礎薄弱等問題，資料提供環節的效率和效果就大打折扣。進而由于財務部門內外部壓力，尚存諸多事項待溝通協調，諸多事項難以開誠布公。所以，機械的財務盡職調查難以為并購方獲得完整、真實的信息資料。

2.財務盡調中目標企業資產負債核查未充分

實踐中，財務盡職調查由于專業能力等問題，未能給并購方提供專業意見，導致并購方陷入財務黑洞。財務黑洞的基本含義，是指被并購方在實際的并購過程中，提供給并購方的財務報表、財務狀況等不真實，并掩飾實際的財務狀況，導致并購方決策失誤，或是出現增加談判條件的情況。財務盡職調查未識別目標企業虛增資產、隱瞞負債問題或有負債等事項，導致并購方容易陷入財務陷阱當中。

3.盡職調查對目標企業的現金流核查不到位，引發資金鏈斷裂危機

現金流狀況是并購決策的核心考慮點。雖然現金流人為造假較為困難，但是被并購企業一般都會對現金流狀況進行控制，實現各個項目的現金流調整。其中經營性現金流都會被外界信息使用人員關注，也最容易進行調整，可以人為地提升報告值，以此誤導會計信息使用人員。在開展實務工作的階段，由于會計準則對現金流規定不清晰，所以利用“收到的其他與經營活動有關的現金”，將許多與經營活動無關的現金流融入其中。此外，被并購企業都是面臨財務困境的企業，不僅需要充足的現金開展收購活動，還需要承擔被并購企業的負債、員工津貼等。而這些需要支付的現金也對并購企業的現金獲取能力提出了相應的要求。若處理不及時，可能會引發現金流危機，影響企業實際獲得的收益。

4.高估目標企業發展潛能

在開展財務盡職調查工作階段，了解目標企業的實際資本運營情況是最重要的構成內容。許多調查的基礎目的就是充分了解企業的財務狀況、未來盈利情況，并直觀地了解目標企業的發展潛能。對于虧損企業的并購來說，許多企業都存在對虧損情況過于樂觀的估計，沒有對企業的實際財務承擔能力進行考察與分析，認為只要開展并購活動、投資活動，就能進一步擴大產能、社會影響力，并且充分發揮出規模效應。這種想法導致的后果就是在評估目標企業的階段，僅僅是從表面上進行財務調查分析，沒有結合企業的人力資源、市場份額、銷售渠道等，高估了目標企業的發展潛能，導致并購方資源分散消耗。

四、企業并購中的財務盡職調查策略

1.調查組進入現場，向目標企業對應調查部門分開投放資料清單

財務盡職調查組在進入到現場之后，沒有充分地考慮被并購企業財務人員的情緒，利用向目標企業全部展示資料清單的方式，并要求其提供全部的企業資料。如果采用這種方式，可能會引發被并購方各個層級人員的不滿情緒。所以，在開展財務盡職調查工作的階段，需要分別向人事部門、財務部門、行政部門等針對性進行資料清單發放。在發放了清單之后，需要與提供資料人員進行溝通，允許其根據清單準備需要的資料。如果是較為繁瑣的資料，可以多留準備時間，以此實現全面的調查審核目標。

2.做好環境風險控制工作

開展財務盡職調查工作，實際的效果可能會受到調查環境的制約與影響。有些被并購企業在接受調查的過程中，可能存在提供材料不真實、不完整的情況，甚至存在對詢問的問題不解答、草率應付的情況?；诖?，在進行財務盡職調查之前，需要分析被并購方的基本情況，制定合理的應對方案。例如，在開展現場盡職調查工作之前，簽訂并購意向書，使得被并購企業明確需要如實地反映財務狀況、提供真實財務信息、反映需要承擔的經濟責任。在此基礎上，向目標企業財務部門發放調查資料清單，被調企業需要提前準備電子資料，并購企業要結合電子資料的具體內容與完成的情況，做好預先的盡職調查工作，并對內外部的環境進行評估與調查，明確是否符合此條件，以此提升財務盡職調查的工作水平，節約人力成本、時間成本。通常情況下，采用的方法主要有分組討論、審核、訪談等。在對方提供材料的階段，同時與相關人員進行交流與訪談，并與所提供資料進行比對，結合資料的復雜情況，對調查的時間進行調整，以此確保獲取真實的調查結果。

3.強化稅務風險控制

在進行財務盡職調查工作階段，最關鍵的風險之一就是稅務風險。如果并購活動成功，被并購公司的稅務遺留問題，都需要并購企業承擔。而就實際情況進行分析，被并購方可能存在較多的稅務風險問題，例如違規申報、開具虛假發票、收入計算不合理的情況。所以，及時地識別被并購企業的稅務風險具有一定的現實意義。第一，根據賬務的實際記錄情況，了解原始財務記錄是否合法，如果出現了違規的情況需進行徹底調查，了解是否存在于稅務風險管控的范圍當中。第二，需要增強與業務人員、法律人員的溝通與配合，了解被并購企業的實際業務狀況，判斷是否與賬務情況相符合，是否存在涉稅風險。第三，及時化解存在的稅務風險。按照稅法的規定，對企業不規范的賬務處理進行調整，測算是否需要補繳稅款及滯納金。如果存在錯誤申報的情況，需要與當地稅務機關溝通，并進行重新申報。若存在過多的稅務風險，無法有效解決，并購企業就應當重新考量這一并購項目的可行性。

4.財務狀況風險控制

在實際的財務盡職調查階段，最核心的調查部分就是了解目標企業的實際財務狀況，因為其會對并購價值帶來根本影響。首先，需要調查目標企業的財務狀況。充分地了解資產負債表當中反映出來的資產負債情況，獲得報表項目的明細，結合原始憑證、合同、賬簿等，進行細致的核對工作。對于重要的債權債務要進行函證，確保債權債務真實完整。其次，審查被并購企業的經營成果。以利潤表為重要的參考，重點分析企業收入成本，獲得原始單據，分析成本費用情況、實際收入等，然后分析現金流量表，分析判斷目標企業的資金流情況。最后，完成財務盡職調查工作以后，結合基本情況對財務報表進行調整，制定科學的并購方案，強化風險管理。結合被并購方的實際情況，不斷調整并購方案，出具可行性報告，以此及時洞察所有重大風險因素，合理保證并購事項的順利開展。

5.深入調查資產、負債、所有者權益

在對目標企業進行深入財務狀況調查階段，結合資產負債表中的科目，逐項進行審核。例如，調查貨幣資金，需要做好核實貨幣資金相關核查程序，充分了解銀行存款是否充足、是否有被凍結等。在對應收賬款進行調查的階段，充分了解企業信用政策、分析賬齡、債務情況等，了解壞賬準備計提政策，判斷該資產計量是否準確。針對數額較大的應收賬款，需要查閱銷售合同，與客戶進行核對。在進行無形資產項目、固定資產調查的階段，除常規的重點對產權證明文件進行審核流程外，應重點關注該項長期資產的價值創造性。對于負債項目查閱來說，除常規審查外，重點關注其完整性。此外，將財務盡職調查結果與原始報表進行對比。財務分析屬于盡職調查的核心內容，需要重點關注目標企業的財務數據，還要判斷目標企業的實際運營發展情況，并細致分析目標企業的資產質量、收益質量等，并且科學化地預測目標企業能創造的現金流量水平，預防并購風險問題發生。

6.重點關注目標企業現金流量情況

對目標企業現金流量盡職調查的過程中，要結合資產負債表和利潤表進行分析。目標企業的銷售政策、投融資決策、盈利能力能夠通過現金流量直接顯示出來，進而反應企業的經營管理水平，最終體現出企業市場的綜合競爭能力、發展前景等。基于此，現金流量對于企業來說至關重要，甚至高于短期的經營效益。也正如此，在進行財務盡職調查的階段，需要對目標企業現金流量以及資金流動情況進行全面分析，以此作為判斷企業價值的重要因素，對目標企業現金流量以及資金流動情況進行分析，決定如何使用流動資金。

7.綜合運用多元化方法開展財務盡職調查

在開展財務盡職調查工作階段，不能寄希望于目標企業提供的資料中，包含所有的重大問題。財務盡職調查人員需要對目標企業進行全面調查，了解員工待遇、薪資結構、福利等，了解企業存在的管理漏洞、生產情況、企業文化等，進而在溝通中消除企業人員對并購調查活動的警惕性。只有增強與底層員工的溝通，才能充分了解被并購方的真實情況。另外，如果條件允許，可以多翻閱企業下發的文件，綜合利用多元化的方式，做好財務盡職調查工作。多與負責法律方面的律師進行溝通，準確評估所掌握相關資料，并進行分析記錄。

8.聘請專業機構或財務顧問

在開展財務盡職調查工作階段，會計師事務所發揮著關鍵的作用，屬于專業的機構。由于其主要業務性質特殊、擁有專業的人員隊伍。所以在執行財務盡職調查工作的階段，往往都比企業內部人員的優勢顯著。如果企業的自身人力資源有限，可以采用聘請專業機構或財務顧問的方式。通過聘請專業機構、財務顧問，并且使其能積極參與盡職調查活動當中，以此將其實際的效用發揮出來，并且與企業內部相關部門、崗位人員達成協調一致的工作目標。

五、結束語

綜上所述，開展財務盡職調查工作，能夠合理保證并購事項的順利開展。在企業的實際并購過程中，財務盡職調查不可或缺，能夠對并購所涉及的關鍵因素進行確認與把控。企業在推進并購活動過程中所涉及到的交易方案設計、價值評估、并購談判以及最終并購決策均應以財務盡職調查結果為基礎。全面的財務盡職調查工作，推動并購活動的順利進行，在一定程度上規避不必要的風險問題。財務盡職調查人員提升自身的專業勝任能力與實踐能力為第一要務，立足于實際情況，綜合運用多元化方法開展財務盡職調查工作，為企業并購戰略發展提供助力。

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