房地產項目跟投的會計處理

○云南禹川會計師事務所有限公司 沈國剛

一、引言

隨著外部環境的不斷變化，房地產項目跟投成為許多房地產開發企業在新形勢下為達到目標而共同選擇的一種新的經營開發模式。房地產項目跟投是通過制度的安排將房地產開發項目的利益與員工的利益掛鉤，以實現員工和公司收益共享、風險共擔。受益于萬科、碧桂園控股有限公司(以下簡稱碧桂園)等一批先行者的示范效應[1]，房地產項目跟投成為房地產開發企業做大規模的一種手段。特別是在房地產開發企業融資困難時期表現尤為突出。這種經營模式的創新對于房地產開發企業的財務賬務處理提出了新的挑戰。

二、房地產項目跟投現狀及分類

(一)房地產項目跟投現狀

跟投的本質是超額激勵，其核心邏輯是通過跟投人出資和獲得收益的機制設計，強化經營周期內的現金流管理和利潤管理。房地產企業的項目跟投一般是出于捆綁利益、提升激勵、提升風控能力、實現規模快速增長以及在融資政策趨緊的狀態下拓寬融資渠道的目的。

根據上市公司披露的2020年中報顯示，上市的117家房地產開發公司中有38家披露了關于房地產項目跟投的情況，在跟投金額上已達到一個較高的水平。例如根據金科地產集團股份有限公司2019年報，公司跟投的項目243個，跟投認購總額15.33億元。萬科2019年的年報披露，截至2019年底，一共有865個項目引入了跟投機制，2019年內新獲取的項目中，跟投認購金額為41.57億元，占跟投項目資金峰值的1.87%，占萬科權益資金峰值的2.48%。

(二)房地產項目跟投分類

1．按推出跟投的目的可以分為二種類型[1]，如表1所示。

表1

(1)重共創型[1]。在一些小型的房地產開發企業，由于自有資金相對實力不夠雄厚，一方面迫切地希望能籌集到更多的資金，另一方面也希望能吸引到優秀的團隊一起創業。但在項目開發前期和開發過程中難以提供經理人團隊在同行業有優勢的薪酬，就可能推出讓經理人團隊與企業共同發展、共同創業的跟投制度。這種制度的特點在于經理人團隊不需要自己投入大量資金，按照人才資本的方式確認干股，在項目開發前期及開發過程中作為經理人團隊能獲得的薪酬較低，但項目成功后可以獲得較高比例的項目分紅。

(2)重共擔型[1]。大型成熟的房地產開發企業推出跟投的目的在于讓參加跟投的人員風險和收益與公司更加緊密聯系在一起，實現企業和員工利益雙贏的相對平衡。這種模式下跟投參與者需要投入自有資金，從單純的經理人角色、職工角色轉變為整個開發項目的合伙人角色。比較典型的代表是事業合伙人制和同心共享激勵計劃。

2．按跟投的參與方式分為三種類型[2]

(1)以個人名義跟投[2]。跟投人以個人名義跟隨出資并直接持有目標公司的股權。一般執行“同股同權，同責同利”。

(2)以公司名義跟投[2]。跟投人以自有資金出資成立有限公司或有限合伙企業來擔任基金的GP或LP，基金再直接或間接持有目標公司的股權。

(3)部分人員代持[2]。以跟投的部分人員作為名義股東代持目標公司股權，其他人則隱名持股。

3．按跟投的利益分配方式不同分為三種類型[1]，如表2所示

表2

跟投的直接目的無疑是盈利，利益如何分配就成為整體機制中的核心問題。關于跟投分配規則涉及到分配額度、分配條件和分配時點等幾個方面。

4．按不同的退出機制分兩種類型，如表3所示

表3

在跟投制度中除了收益的分配還涉及本金及紅利的退出機制。現在主流房企大部分是上市公司，跟投的參與者以公司的管理團隊為主，也包括部分普通員工，但都是企業內部人員，出于保護中小投資者的目的，在跟投的本金及紅利退出上一般會更傾向于有利公司。而另外一些公司出于更迫切的資金需求或者更穩定的團隊考慮，會選擇有利于跟投參與者的方案。

當然在實務中具體的跟投制度可能根據企業的實際情況不同，不會完全局限于單一類型，會跨類型地融合。

三、跟投各階段的會計處理

以某房地產開發公司(以下簡稱A公司)的跟投為樣本進行逐一分析。

1．投入階段

房地產開發企業一般都是一個樓盤設立一個項目公司，跟投的資金都是直接投到具體的項目公司中。從目前的跟投實際案例看，一般均不超過項目公司實收資本的20%。

A公司202×年×月×日修訂的《跟投制度》投入階段的主要條款為，跟投人員合計投入資金不超過項目資金峰值的10%，跟投人員直接或間接持有的項目權益比例合計不超過10%，跟投資金應在公司資金投入后20個工作日內到賬。跟投方式可以采取直接或間接方式參與跟投，主要通過區域事業集團(BG)員工跟投主體等方式進行，如以員工集合基金的方式。

項目公司對于收到的跟投資金無非兩種會計處理，作為負債或者權益處理。

A公司目前的操作模式，從跟投推出目的上屬于重共擔型，參與方式上屬于利用公司的名義參與跟投。這些跟投的資金在項目公司層面根據《企業會計準則第37號——金融工具列報(2017年修訂)》(以下簡稱CAS 37)第二章“金融負債和權益工具的區分”第八條、第九條的相關規定應分類為權益工具。在項目公司資產負債表上一般作為其他權益持有人的權益列報，并進行相應的會計處理及披露。

在A公司集團層面，首先應判斷是否需要合并這些集合基金或合伙企業？從這些基金成立的目的看，是為了給A公司的項目投資而設立，這些基金或合伙企業的認購者全部都是A公司的員工，而且根據投資的比例，可獲得的可變回報基本上都由A公司在主導。根據《企業會計準則第33號——合并財務報表(2014年修訂)》(以下簡稱CAS 33)第八條規定，在考慮被投資方設立的目的、被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策等因素后，A公司集團應合并這些基金或合伙企業。根據CAS 37第二章“金融負債和權益工具的區分”、第三章“特殊金融工具的區分”以及《企業會計準則第30號——財務報表列報(2014年修訂)》(以下簡稱CAS 30)第十九條規定，A公司集團在將所控制的此類存續期有限的特殊主體納入合并報表時，該類特殊主體中歸屬于其他權益持有人的權益應作為負債列示，一般是“其他流動負債”或者“其他非流動負債”，視其是否滿足CAS 30第十九條規定的流動負債判斷條件而定，歸屬于其他權益持有人的收益應按利息費用核算及列報。

在實務當中，還存在與A公司不同的跟投方式。

跟投資金先投到集團公司，再以集團公司借款的方式投到項目公司中，這時，項目公司對于以集團借款方式進入的跟投資金作為負債處理。在這種跟投模式下，由于集團層面存續期限為“有限期”，以投資合伙企業、基金和資產管理計劃等特殊目的主體的名義跟投資金有著明確的到期日，不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行該項合同義務，根據CAS 37第八條的規定應分類為金融負債。

2018以來，由于房地產企業開發難度增大，受國家有關樓市調控政策的負面影響，部分跟投者出現虧損，員工對強制跟投有抵制情緒。為緩解跟投者的憂慮，在融資壓力下，部分房企推出了對跟投的本金給予保底收益和保底本金的方案。這為跟投員工提供了較高的保證程度，使得跟投員工實際上并未承擔公司扣除負債后剩余凈資產上的剩余風險和報酬(至少承擔的程度較低)。在這種跟投模式下，要區分保低收益和保底本金的義務究竟是在項目公司層面還是集團公司層面。

第一種情況，保低收益和保底本金的義務在項目公司，站在項目公司的角度屬于發行了一項混合金融工具，該項混合金融工具同時包含負債成分和權益成分。根據CAS 37第二章“金融負債和權益工具的區分”第十四條的相關規定，應進行分別核算。拆分核算順序為，先確定負債成分的公允價值，然后從總的公允價值中扣除負債成分的公允價值后作為權益工具成分的價值。在集團合并報表層面上，不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行該項合同義務，也只能作為負債處理。。

第二種情況，保低收益和保底本金的義務在集團公司。在項目公司層面跟投資金可以分類為一般權益工具，在資產負債表上一般作為其他權益持有人的權益，進行相應的會計處理。在集團公司層面的處理則同情況一。

2．存續期間

項目存續期間最重要的問題就是收益的分配。A公司跟投制度關于收益分配的主要條款為，住宅開發銷售類項目的必須跟投人員需以自己必須跟投部分對應的跟投收益對A公司劣后(追加的自愿跟投部分除外)。具體分配安排為，項目IRR≤公司加權平均資本成本(WACC)：必須跟投部分對應的項目收益優先向A公司分配，直至A公司達到項目IRR為公司加權平均資本成本(WACC)時對應的收益水平，再向必須跟投部分分配項目收益(追加的自愿跟投部分除外)；公司加權平均資本成本(WACC)<項目IRR≤2.5倍公司加權平均資本成本(WACC)：必須跟投部分與A公司按出資比例分配項目收益；2.5倍公司加權平均資本成本(WACC)<項目IRR：在項目IRR超過2.5倍公司加權平均資本成本(WACC)后的項目收益范圍內，必須跟投部分按其出資比例的1.2倍分享(追加的自愿跟投部分除外)。

根據本金處理的不同，相應收益的處理也會有所不同。在項目公司層面，當項目公司對跟投的本金按照權益工具處理時，本金對應享有的收益部分則應作為利潤分配進行處理。這里需要額外注意的是，跟投的本金雖分類為權益工具，但由于這類資本與一般的資本有著很大的不同，在存續期間不能簡單地按照持股比例進行利潤的分配，而應按照跟投協議的約定進行相應的利潤分配。如A公司跟投人員需以自己的必須跟投部分對應的跟投收益對A公司劣后的情形，可能在跟投比例都相同的前提下，由于項目收益水平的差異跟投資金可以分配的收益也隨之出現差異。還可能會出現當項目開發周期較長時，項目IRR在項目的不同時期出現波動的情形。如果項目IRR波動超過了公司加權平均資本成本(WACC)或2.5倍公司加權平均資本成本這兩個分配比例調整線時，則出現新的問題，即對于以前超分或少分部分的處理。本文認為這種情況應在跨越分配比例調整線時，對以前累計已分配的部分按新分配比例重新計算，對于少分的部分，補分配即可；對于超分的部分，如果超出了本期分配的部分則可能需要對超分部分進行往來掛賬，再收回。

項目公司對跟投的本金分類為負債時，相應的收益應作為借款費用進行處理，滿足資本化條件時增加存貨的金額，否則就作為財務費用處理。

在集團層面，對跟投的本金一般情況下均應分類為負債。在合并報表層面則按照約定的比例計算利息費用，按是否滿足資本化的條件分別資本化或者費用化處理。

房地產開發企業在項目取得預售許可證后開盤，簽訂購房合同后可以預收房款，會產生大量的現金流入。但根據《企業會計準則第14號——收入(2017年修訂)》(以下簡稱CAS 14)第十三條的規定，這個時點商品房尚在建設過程中，房地產開發企業的履約義務尚未完成，客戶沒有取得商品房的控制權，房地產開發企業尚不能確認商品房的銷售收入，對收到的預售房款只能作為合同負債處理。這時會出現資產負債表上銀行存款和合同負債同時雙邊大額掛賬，現金流量表上產生大量的銷售商品及提供勞務收到的現金，跟投標的經營性現金流回正，但在這個時候大多數房地產開發項目公司利潤表上的利潤總額可能為負，沒有可供分配的未分配利潤。而房地產開發公司要等到房產完工并驗收合格，達到銷售合同約定的交付條件，在客戶取得相關商品或服務控制權時點，才能確認銷售收入的實現，出現可供分配的利潤。房地產開發項目經營性現金流回正的時點與有可供分配利潤的時點可能不在同一年度，有時甚至會相隔好幾年。

在項目公司層面，跟投項目的收益分配也屬于利潤分配，在沒有可供分配的利潤時，許多房地產開發企業的跟投資機制中設有收益預提。例如B房地產公司，跟投標的經營性現金流回正，項目預計盈利，分期簽約額貨值達到本分期貨值的70%時，按簽約部分預計利潤的50%預提。C房地產公司，在滿足項目公司的現金流為正，且預計持續為正，項目公司的股東借款以及利息已全部返還時可以進行收益預分配。由于房地產開發公司尚未達到收入確認的條件，在無可供分配利潤時要進行收益預提或預分配，會計處理應將預分配的部分暫掛往來，等到實際達到收入確認條件有了可供分配利潤時再沖減相應的往來款。

3．退出時

(1)人員中途離職。在業內，一些房企至今沒有制定跟投退出機制；另外一些房企雖然規定了退出啟動時點，比如項目公司全部地上可售面積的銷售率達到90%，但要達到這個時點仍然需要2～3年。房地產開發企業是一個人員流動較大的行業，很多時候會出現在項目沒有完成，參與跟投的員工就有離職的情況。出現中途離職時對離職者原參與的項目跟投本金以及相應的收益，如何進行相應的賬務處理，需根據不同的情況區別處理。

例如從A公司的跟投制度看，跟投退出按市場化的原則處理。如果跟投的員工在未達到收益分配的時點前離職，可能會有兩種市場化處理的方式，一種是由員工自行轉讓，一種則是由A公司收回相應的權益份額。對于這種中途離職，A公司的跟投制度規定不夠詳細，筆者對這種中途離職分不同的情況進行分析。①假設本金以及收益分配均轉由公司剩余股東享有，則會計處理應在此時將對應的少數股東權益部分按剩余的股權比例轉入未分配利潤和少數股東權益。②假設規定只能轉讓給原跟投范圍內的其他員工，收益分配權由接手者和原跟投員工按時段分別享有的，會計上則無需特別處理，僅需要分段計算出各自應享有的收益，將少數股東的名稱變更為新的接手者。③對于不允許轉讓，本金只能等待項目公司清算時才能收回及收益權停止的情形，中途離職時點會計上對本金不做處理，本金在清算時正常處理，對于跟投員工離職前的收益正常處理，對于離職后的按調整以后的分配比例進行少數股東收益、少數股東權益的處理。

(2)正常退出。當項目公司清算時，對于跟投項目的本金和應享有的收益按正常清算進行會計處理即可。

綜上所述，一般情況下房地產項目跟投的本金，在項目公司的層面根據不同合同約定的條款和跟投的資金進入模式的不同作為其他權益工具或者負債處理；在集團的合并報表層面通常會作為負債進行相應的賬務處理。對于跟投相應的收益則應按照合同相應的約定作為利潤分配或者借款費用處理。