上市公司高管因隱瞞內部控制重大缺陷受到懲罰了嗎？

□許寧寧

一、引言

如實傳遞內部控制真實質量是信息決策價值發揮的前提和基礎。作為內部控制評價報告中的實質性部分和核心內容，內部控制缺陷及其披露逐漸成為內部控制領域的研究熱點。從現有研究來看，目前我國上市公司高管層普遍缺乏披露內部控制缺陷的動機[1-3]，存在隱瞞重大缺陷的行為選擇，影響了信息披露的質量。事實上，不國外學者和相關機構亦將近年來內部控制重大缺陷披露比例的逐年降低歸因于公司未能如實披露所有重大缺陷，而非內部控制質量的提升[4-8]。

上市公司隱瞞內部控制重大缺陷的實質是公司在強制披露要求下對所披露的內部控制信息進行自由裁量的一種機會主義行為。截至目前，相關研究主要考察了影響公司高管層隱瞞內部控制重大缺陷的動機和能力的各種因素，例如管理層權力、公司特征、審計委員會獨立性、董事會特征、管理層自利等，并考慮了外部治理機制，如會計師事務所的影響[2][5][9-12]。但是，少有文獻考慮了上市公司隱瞞內部控制重大缺陷所導致的經濟后果。上市公司未能按照內部控制規范的要求如實披露所存在的內部控制缺陷，導致無法預警存在的潛在風險，從而影響利益相關者決策，并使其遭受財產損失。而作為股東代理人和公司實際控制人，上市公司管理層“難辭其咎”。薪酬契約作為激勵和約束公司管理層的有效機制，能夠對高管產生激勵與約束雙重效用[13-14]。因此，本文試圖研究上市公司在隱瞞內部控制重大缺陷后，管理層是否會因此而受到諸如降薪等的懲罰。理論上認為，如果公司董事會運作有效，那么其在制定管理層薪酬相關契約時，會考慮高管層最為基礎的誠信義務履行狀況。因此，如果上市公司未能如實披露所存在的內部控制重大缺陷，高管薪酬就應隨之削減。然而，管理層權力理論認為，如果公司董事會被高管所俘獲，高管薪酬則可能不受內部控制缺陷是否如實披露的影響。

基于上述分析，本文以2013-2018 年滬深兩市發生財務重述的上市公司為樣本，分析重述產生的原因，確定2012-2017 年存在內部控制重大缺陷的樣本，并從高管薪酬視角研究隱瞞內部控制重大缺陷對上市公司高管層可能產生的影響。本文可能的貢獻包括以下幾個方面：（1）高管是股東代理人和公司實際控制人，本文以高管薪酬契約為切入點，研究內部控制信息披露行為選擇對公司高管產生的影響，拓展了內部控制信息披露行為選擇可能產生的經濟后果的研究，對于內部控制信息披露的規范和約束具有一定價值。（2）在研究財務業績對高管薪酬影響的基礎上，逐漸擴展到考察非財務因素的影響。本文從高管薪酬為被解釋變量，考察內部控制缺陷是否如實披露對高管薪酬契約的影響，拓展了高管薪酬契約的研究視角。

需要特別指出的是，本研究是在內部控制重大缺陷存在的前提下，從已存在缺陷是否對外披露的角度，對內部控制信息披露中機會主義行為的經濟后果進行實證研究。由于目前法規對于內部控制缺陷的認定和分類標準較為模糊，現有研究普遍以上市公司發生的客觀事實作為確定內部控制重大缺陷存在的標準，例如是否發生財務重述[2][5][9]。本文借鑒了已有研究思路，認為發生財務重述的上市公司即為存在重大缺陷的公司，從高管薪酬在財務重述前后是否存在顯著差異的角度檢驗內部控制信息披露行為選擇的經濟后果。本研究有助于在一定程度上約束管理層內部控制信息披露中的機會主義行為，并從側面檢驗高管薪酬機制在促進我國企業內部控制規范體系有效實施中的效果。

二、文獻綜述

合理的薪酬契約設置可以在一定程度上協調股東和管理層利益，實現雙方目標的相互兼容。確定有效薪酬契約的關鍵是選擇或設計科學合理的評價指標來度量高管人員的努力程度和行為能力。鑒于管理層行為和努力程度難以直接觀測，會計業績和股票市場業績成為量化代理人努力程度的優選指標，并據此得出高管薪酬具有業績敏感性的結論[15-17]。然而，會計業績易受高管操縱[18]，股票市場業績則受多種不可控因素的影響[19]。因此，業績之外的非財務指標在薪酬契約實踐中被廣為使用，成為評估高管責任履行情況的重要補充[20-21]。在眾多影響高管薪酬契約的非財務因素中，內部控制的作用備受關注[22]，如有學者研究指出，內部控制質量與高管薪酬之間存在顯著的正相關關系[23-26]。西門子、英國石油公司等也將內部控制因素納入到公司管理層績效考核中。

信息具有事前決策價值和事后監督功能。如何利用已知信息對管理層進行評價從而確定管理層薪酬既是股東和董事會的重要治理職能[15][21]，也是信息監督功能的重要體現。信息披露質量是信息決策價值的前提，同樣也是信息監督功能體現的基礎。上市公司披露的信息包括財務信息（如財務報表）與非財務信息（如內部控制報告、社會責任報告等）兩類。唐雪松等（2019）[18]、Franco 等（2011）[27]和張列柯等（2019）[28]關注了會計信息穩健性、可靠性、可比性、異質性等質量特征對高管薪酬契約及其激勵效果的影響。有研究認為，無論是財務業績還是非財務業績，董事會在制定高管薪酬契約時均應考慮基本的誠信義務履行狀況[29]。內部控制是資本市場有效運轉以及企業可持續發展的基石，也是現有理論研究和企業實踐中制定高管薪酬契約的重要非財務因素。定期出具內部控制評價報告、如實披露內部控制真實質量是對上市公司的法定要求，也是其高管層的基本誠信義務[30]。綜上，本文認為，內部控制信息披露質量很可能成為董事會在考核高管履職表現、制定企業高管薪酬契約時考慮的一項重要因素。內部控制缺陷是內部控制評價報告中最具實質性價值的部分，是否如實披露缺陷是評價內部控制信息披露質量的重要標準。基于此，本文對內部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬之間的關系進行理論與實證分析。

三、研究假設

基于有效契約理論，高管薪酬主要取決于高管自身的能力、高管風險厭惡程度、企業風險承擔水平以及所從事工作的性質等[31]。當企業表現不佳時，董事會可能會采取降薪、解聘等懲罰手段[17]，但是相比于高管的變更，高管降薪措施是一種更為有效的低成本方式。如果上市公司在財務重述發生之前已對外披露所存在的重大缺陷，而壞消息的披露會對公司經營產生不利影響，董事會就可能針對高管采取降薪的懲罰方式，導致高管薪酬降低[24][32-33]。進一步地，在信息市場背景下，聲譽構建具有重要意義，內部控制重大缺陷作為一件不良事件，其對外披露可能會對公司聲譽產生嚴重損害，并導致融資成本上升等后果[34]。當聲譽受損時，公司會采取各種補救措施來重塑聲譽，并可能通過對高管降薪等方式修復與投資者的關系[35]。基于上市公司高管契約的有效性和聲譽構建，當上市公司在財務重述前已經對外披露了所存在的內部控制重大缺陷時，高管可能會因內部控制存在重大缺陷而被降薪。

內部控制評價報告是董事會了解管理層內部控制履職情況的主要信息來源。一方面，從趨利避害和成本效益角度分析，管理層可能會盡力掩蓋企業內部控制重大缺陷，并通過多種方式隱瞞其對公司的利益侵占行為，獲取私利。另一方面，內部控制作為一個過程，具有不能直接觀察或驗證的特性，使得高管隱瞞重大缺陷的行為具有較高的隱蔽性。因而，內部控制評價報告可能無法如實反映上市公司的內部控制真實質量。然而，壞消息不可能永遠隱瞞。合理保證財務報告質量是內部控制的主要目標之一，當內部控制重大缺陷積累到一定程度時可能會噴涌而出，隨之而來的就是企業財務報表發生重述甚至受到證監會等監管部門的處罰。因此，財務報表重述等事項可以看作是管理層在內部控制信息披露中進行機會主義行為的指示器。在SEC（2007）的解釋公告①和PCAOB（2007）的審計準則②中，均將財務報表重述作為內部控制存在重大缺陷的一個非常重要的信號。我國財政部等五部委（2010）發布的審計指引也明確指出，“企業更正已經發布的財務報表”是表明內部控制存在重大缺陷的跡象之一③。財務重述這一重大顯性事件的發生意味著上市公司高管隱瞞重大缺陷的機會主義行為已被識別，表明管理層存在不合作或故意欺騙行為[5]。目前，對高管薪酬與企業內部控制重大缺陷是否如實披露的有關研究涉及很多方面，如于傳榮等（2017）[29]的研究表明，董事會在制定高管薪酬契約時會考慮誠信義務履行狀況；Harley（2007）[36]指出，當與先前行為不一致的某一負面事件發生時，懲罰將會更加嚴厲；Hogan 等（2012）[4]也指出，上市公司內部控制有效性的評價報告與財務重述事項的不一致可能會進一步提高訴訟風險。因此，對于上市公司而言，財務重述前未披露已存在的內部控制重大缺陷可能導致對高管層更嚴厲的懲罰，具體表現為高管薪酬降低。

基于上述分析，提出以下研究假設：

假設1：財務重述前是否已披露導致重述事項發生的內部控制重大缺陷會對公司高管薪酬產生影響，但影響方向不確定。

內部控制重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響可能會受到公司所處內外部情景的制約，如企業控制權、股權結構和法律環境等內外治理機制均可能會調節重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響。此外，依據管理層權力理論，當公司治理較薄弱時，管理層權力可能不受約束，使得薪酬契約不單單是解決公司內部代理問題的工具，其本身也反映了企業的代理問題[37]，從而會調節重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響。基于此，在考察重大缺陷是否如實披露對高管薪酬影響的基礎上，本文進一步分析了實際控制人性質、機構投資者持股比例、上市公司所在地法律環境等公司治理機制和CEO 權力對重大缺陷是否如實披露薪酬效應的影響。理論框架如圖所示：

圖 理論框架

四、研究設計

（一）變量選取與測度

以2013-2018 年滬深兩市發生財務重述的A 股主板上市公司為初始樣本，分析重述產生的內在原因，確定由于內部控制缺陷所導致的財務重述公司為存在重大缺陷的樣本。在此基礎上，逐一查閱存在重大缺陷的公司在報表重述年度對外披露的內部控制評價報告，確定其是否在當年內部控制評價報告中對外披露了所存在的內部控制缺陷，并考察所披露的內部控制缺陷與導致報表重述的內部控制事項是否一致。最終，確定2012-2017 年存在內部控制重大缺陷并發生財務重述的上市公司共421 家，其中149 家企業對外披露的內部控制重大缺陷與導致發生財務重述事項一致。本文通過巨潮咨詢網和滬深兩市證券交易所官方網站對外發布的相關公告確定財務重述相關事項；通過CSMAR 數據庫以及Wind 數據庫獲取相關財務數據、高管薪酬數據以及公司治理相關數據。對于所有連續變量，本文按照1%的標準進行了Winsorize 處理以剔除極端值的影響。主要變量及說明見表1。

表1 主要變量及說明

（二）研究模型

借鑒現有文獻，本文對高管薪酬取自然對數，考察內部控制重大缺陷是否如實披露和高管薪酬之間的關系，確定回歸模型如下：

其中，Xt為其他控制變量，模型控制了行業和年份的影響。由于高管薪酬契約一般由公司董事會在年前或者年初時制定，因此，當上市公司高管未如實披露所存在內部控制重大缺陷時，董事會對于高管薪酬契約的調整一般只能影響高管未來薪酬。在具體檢驗時，針對2013-2018 年度發生財務重述的上市公司樣本，本文選擇滯后一期的“內控重大缺陷是否如實披露（REPORT）”變量作為解釋變量進行分析，即公司2012-2017年存在的內部控制重大缺陷是否如實披露。

五、實證檢驗與結果分析

（一）描述性統計與分析

經統計，2012-2017 年因內部控制存在重大缺陷而導致財務重述的滬深兩市主板上市公司共有421 家，其中，在重述發生前已經披露所存在的內部控制重大缺陷的上市公司共有149 家，占比35.39%，其年度分布如表2 所示。這說明我國上市公司仍然存在隱瞞內部控制缺陷的行為選擇，該結論與目前的研究結果吻合。

表2 2012-2017 年存在內部控制重大缺陷的樣本統計

按照財務重述公告前上市公司是否對外披露了已存在的內部控制重大缺陷，將總體樣本分為已披露和未披露兩組，并分別對兩組樣本均值和中位數進行T 檢驗和Mann-Whitney 檢驗。表3 的描述性統計分組顯示了財務重述前隱瞞或披露所存在重大缺陷的兩組樣本變量均值、中位數及組間比較。由表中數據可知，2013-2018 年期間，因內部控制存在重大缺陷而導致財務重述的公司中，高管平均年薪的自然對數為14.13，且各個公司的差異較大。兩組樣本中，隱瞞內部控制重大缺陷的財務重述公司其高管薪酬均值和中位數均低于如實披露所存在缺陷的公司，且差異在統計意義上具有顯著性。在表征財務重述特征的變量中，除變量REST Sponsor 外，反映財務重述嚴重程度的變量在兩組分樣本間無統計意義上的顯著差別。

（二）基本實證檢驗與分析

表4 是針對假設進行實證檢驗的主要結果。結果顯示，內部控制缺陷是否如實披露系數顯著為正，這意味著如果財務重述公司在重述前未能如實披露存在的內部控制缺陷，高管薪酬就會減少。具體而言，上一年度內部控制信息披露質量越低，董事會在制定本年度高管薪酬時越會作出向下的調減，這表明上市公司高管會因為沒有如實披露所存在的內部控制重大缺陷而受到降薪的處罰。該實證分析的結果也表明我國上市公司高管薪酬契約存在一定的效果，在高管治理方面能夠發揮一定的作用。同時，實證結果顯示，研究模型中控制變量的回歸系數和現有文獻的研究結論基本一致。具體而言，企業規模和業績與高管薪酬正相關，兩職合一的財務重述公司其高管薪酬更高，董事會中薪酬委員會的設立有助于提高公司高管的薪酬。

（三）內生性檢驗

由于高管薪酬業績具有敏感性，如果薪酬較低，上市公司高管則更可能通過調整公司業績以提升其薪酬待遇。內部控制重大缺陷的對外披露會引發投資者對業績真實性的質疑和對高管層薪酬的關注，因此上市公司高管可能會通過隱瞞內部控制重大缺陷來達到利用高管薪酬業績敏感性提高薪酬的目的。基于以上分析，內部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬之間可能存在內生性問題。依據王宇和李海洋（2017）[39]的研究，在模型中納入滯后的解釋變量或被解釋變量是緩解互為因果內生性問題的常用修正方法之一。高管薪酬契約一般是由公司董事會在年前或年初時制定，因此上市公司高管未如實披露內部控制重大缺陷時，董事會對薪酬契約的調整一般只會影響未來高管薪酬，內部控制重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響存在滯后效應。表4 檢驗了滯后一期內部控制重大缺陷是否如實披露對當期高管薪酬的影響，DW 值為1.973，不存在殘差自相關。進一步地，為排除董事會可能會及時調整當期高管薪酬，本文也分析了當期內部控制重大缺陷是否如實披露對當期高管薪酬的影響，結果顯示系數并不顯著，意味著高管薪酬契約通常由年初制定，當期內部控制重大缺陷是否如實披露不會對當期高管薪酬產生影響。

表3 變量的描述性統計與組間比較

表4 內部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬回歸結果

（四）進一步分析

相關文獻顯示，股權結構、法律環境等內外部治理機制會調節相關因素對高管薪酬的影響。依據管理層權力理論，當公司治理較薄弱時，管理層權力可能不受約束，從而使得高管薪酬契約本身成為代理問題的一部分。因此，本文進一步分析了公司內外部治理機制以及管理層權力對內部控制缺陷是否如實披露與高管薪酬兩者關系的影響。理論上認為，如果上市公司管理層權力越大，其受到董事會等的監管就可能相對越弱，從而使得管理層有更多的機會和能力對其薪酬進行操控，高管薪酬因內部控制重大缺陷未如實披露而降低的幅度應該越小。為此，本文根據公司實際控制人性質、機構投資者持股比例、總經理和董事長兩職是否合一、公司所在地法律環境，將樣本區分為民營企業和國有企業、機構投資者持股比例高和低、兩職分離和兩職合一、法律環境較好和較差地區四組樣本，在原模型的基礎上分別比較每組樣本中內部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬之間的關系，分析股權性質與結構、管理層權力和公司所處法律環境對兩者關系的調節作用。其中，法律環境參考樊綱等（2011）[38]研究中的“市場中介組織的發育和法律制度環境指數”來衡量，將各樣本公司按所處地法律環境取值高低排序分為兩組，對應的上市公司樣本被劃分為法律環境較好組和較差組。表5 是分組檢驗的結果。結果表明，無論是國有企業還是民營企業，內部控制重大缺陷是否如實披露的系數均為正，且具有統計意義上的顯著性。這表明國有企業和民營企業均加強了對其高管薪酬的監管，高管薪酬的高低與其信息披露質量相匹配。機構投資者持股比例分組回歸的結果顯示，較高組的內部控制是否如實披露系數顯著且絕對值較大，而較低組的系數并不顯著。這說明機構投資者持股在我國公司治理中發揮了一定的監督作用，該結果也在一定程度上肯定了我國推動機構投資者發展的積極意義。在兩職分離的樣本中，內部控制缺陷是否如實披露的系數在1%的水平上顯著為正，表明兩職分離下內部控制信息披露質量會對高管薪酬產生顯著影響，如果上市公司高管未能如實披露內部控制重大缺陷則可能會受到降薪的處罰。然而，在兩職合一的樣本公司中，由于CEO 擁有較高的權力，其操控薪酬的能力較強，使得內部控制缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響不顯著。按照地區法律環境進行分組檢驗，在法律環境較好的地區，內部控制缺陷是否如實披露的系數顯著為正且絕對值較大，而在法律環境較差的地區并不顯著。這說明內部控制信息披露質量對高管薪酬的影響受到公司所在地法律環境的影響。控制變量方面，控制變量對高管薪酬的影響方向在不同的組間未發生重大變化，但某些變量對高管薪酬影響的顯著性在不同的樣本組間發生了變化，表明高管薪酬受到上市公司產權性質、股權結構、管理層權力以及法律環境的調節。

表5 分組檢驗回歸結果

（五）穩健性檢驗

首先，對于高管進行重新定義，用“薪酬最高的前三位董事”來界定高管并衡量高管薪酬。具體而言，本文選取公司“薪酬最高的前三位董事薪酬總額”的平均數取自然對數來衡量，并在此基礎上進行回歸，結果如表6 所示。其結果與表4 基本一致，內部控制重大缺陷是否如實披露的系數仍然顯著為正。其次，鑒于上市公司CEO 在企業內部控制建立健全、有效實施和信息披露中的重要作用，分析內部控制重大缺陷是否如實披露對CEO 薪酬的影響，回歸結果顯示，內部控制重大缺陷是否如實披露會顯著影響CEO 薪酬。最后，借鑒于傳榮等（2017）[29]的研究，分析上市公司普通員工薪酬與內部控制重大缺陷是否如實披露之間的關系。在實際檢驗中，利用現金流量表中項目“支付給職工以及為職工支付的現金流量”（減掉高管人員薪酬）以及資產負債表中應付工資的變化計算員工應發工資，并以此作為普通員工的薪酬，結果顯示，雖然內部控制是否如實披露的系數仍然顯著為正，但不具備統計意義上的顯著性。產生的原因可能是內部控制缺陷信息披露主要源于企業高管層的決策，普通員工則與此關系較小。因此，公司在制定薪酬契約時會對高管和普通員工作出區別，通常情況下，普通員工不需要對公司未如實披露內部控制重大缺陷負責。

六、研究結論與對策建議

（一）研究結論

科學合理的高管薪酬契約安排是構建現代企業制度的重要內容。本文以2013-2018 年滬深兩市發生財務重述的上市公司為基礎確定存在內部控制重大缺陷的樣本，研究內部控制重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響。研究發現，內部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬存在顯著的正相關關系，即如果發生財務重述的公司在重述前未能如實披露其所存在的內部控制缺陷，高管薪酬將會減少，這表明上市公司高管的確因為未如實披露所存在的內部控制重大缺陷而受到懲罰。這也意味著，公司董事會在確定高管薪酬時會考慮高管層更為基礎的誠信義務履行狀況。進一步研究發現，過高的管理層權力會削弱內部控制缺陷未如實披露所帶來的懲罰效應，較高的機構投資者持股比例、較好的法律環境則有利于內部控制缺陷未如實披露所帶來的懲罰效應。

表6 穩健性檢驗結果

（二）對策建議

1.重視內部控制等非財務業績指標對高管薪酬的影響

為激勵企業高管，國家政策制定機構和監管部門出臺了系列文件以改進高管契約的有效性。然而，以往政策文件多強調經營業績在高管薪酬契約中的作用，忽略了內部控制這一重要非財務因素可能的潛在影響。實際上，內部控制在穩定企業發展、防范重大風險中的重要保障作用有助于公司價值增值和長遠利益。因此，在薪酬契約中，企業應明確建立健全和有效實施內部控制的責任和權重，激勵和約束高管層，合理保證股東利益。

2.重視高管誠信義務在薪酬契約中的基礎性作用

作為企業財務信息和非財務信息披露的重要組成部分，會計和市場回報業績表現及內部控制等非財務業績指標為股東和董事會等評價管理層能力，從而確定高管薪酬提供依據，體現了信息的監督功能。然而，信息價值的體現是以充分、可靠的披露為前提的。因此，董事會在考核高管履職表現并制定高管薪酬契約時，要考慮和重視高管更為基礎的誠信義務履行狀況。內部控制是衡量高管業績的重要非財務指標，真實地披露企業內部控制信息，尤其是內部控制重大缺陷信息是企業管理層的重要責任，也是其基本的誠信義務。

3.完善公司治理機制以合理配置管理層權力，有效制定薪酬契約

基于本文研究結論，管理層權力負向調節了內部控制重大缺陷未如實披露所帶來的高管薪酬懲罰效應，因此未來應將內部控制重大缺陷未如實披露納入至企業薪酬契約制定過程中時，進一步完善公司治理機制以合理配置高管權力，避免高管濫用職權損害公司價值和投資者利益。具體而言，建議上市公司盡量調低公司高管在董事會的任職比例，合理提升獨立董事所占比例，以進一步擴大和強化董事會職權，切實將董事會監督職能落到實處，有效規范高管權力。

4.完善獨立董事制度以強化內部人權力制衡

上市公司隱瞞內部控制缺陷是高管在利弊權衡下的一種機會主義行為，從公司治理角度，獨立董事制度是與內部人形成權力制衡的一種有效監督制度。為使獨立董事發揮應有的監督作用，首先應從獨立董事的提名和任命進行源頭控制。具體而言，可借鑒楊鍇等（2018）[40]構建的獨立董事選聘模型，嚴格把控獨立董事的獨立性和專業能力。其次，應建立有效的獨立董事的激勵機制以激勵獨立董事的治理作用。最后，可借鑒吳先聰（2019）[41]的研究，建立三位一體的責任追究機制，約束獨立董事的行為，進行結果控制。

注：

①為了對管理層有關內部控制的評價和評估提供指引，美國證券交易委員會（SEC）于2007 年6 月發布解釋性公告。該解釋公告指出，當公司重述以前發布的財務報表時，管理層應評價該情形對內部控制的影響，即該情形是否表明存在一個財務報告內部控制重大缺陷。

②美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）于2007 年5 月24 日頒布了審計準則第5 號，2007 年7 月25日，美國證券交易委員會（SEC）批準了該準則。該準則指出，審計師應將“重述先前發布的財務報表”視為表示財務報告內部控制存在實質性重大漏洞的重要指標。

③為規范會計師事務所內部控制審計行為，2010 年4 月26 日，財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了《企業內部控制配套指引》。《企業內部控制審計指引》第四章第二十二條明確指出，表明內部控制可能存在重大缺陷的跡象，主要包括：注冊會計師發現董事、監事和高級管理人員舞弊；企業更正已經公布的財務報表；注冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。