透析商業實質規避并購風險

朱建芳

眾所周知，股權并購能夠短期內助推企業快速擴大經營規模，推進產業整合，提升整體效益。但是決定股權并購的核心要素是什么？是漂亮的財務數據，還是齊全的業務資質等等。這一問題是現階段并購方亟待研究的課題。本文從一宗并購實例出發，首先從財務盡調過程中關注到諸多財務核算不規范之處，其次發現無法規范核算是因其內部管理存在明顯內控缺陷，再次分析其導致上述問題的產生原因是其經營模式下商業實質本身所決定的，最終是研判商業實質是否存在調整優化的可能，進而決定是否實現股權并購。

一、標的公司概況

擬被并購標的A公司，是一家經營園林景觀工程施工為主，園林景觀設計和園林養護為輔的股份有限公司。經查閱A公司近三年的年度報告和會計報表，關注到其擁有齊備的工程施工資質，并初步判斷其業務發展穩步增長、生產經營資質齊備、營收利潤增長良好。如圖1所示。

鑒于A公司公開信息所呈現的優異表現，管理層決定由審計部門業務骨干和外聘會計師事務所組成盡調團隊，共同對A公司實施深入的財務盡職調查，為后續是否并購做出決策依據。

二、財務盡調發現

在財務盡調實施過程中，盡調團隊秉承“以會計報表為主線，將內控缺陷做抓手，深度剖析財務背后的商業實質”的理念，對其財務數據、內控管理、經營模式實施了實質性研判，進而為管理層是否并購提供了決策依據。

（一）發現問題表象：財務數據存在諸多不規范和不合理

在盡職調查的外勤初期，盡調團隊通過會計報表分析、業務數據比對、行業信息比較、資產實地盤點等手段發現A公司的財務數據存在不少疑點。

1.毛利率明顯與行業存在差異。經對近三年A公司的關鍵財務比率進行行業比較，發現其毛利率與行業可比上市公司存在明顯的差異。

由圖2可知，A公司的毛利率與同行業的上市公司相比顯著偏低。同時盡調團隊還關注到，A公司的資產負債率、應收賬款周轉率等財務指標較之同業也明顯偏弱。

2.未按準則規定確認收入成本。根據《企業會計準則》之規定，對于當期工程項目收入計量，應在資產負債表日按照項目合同總價作為該項目實施過程中可實現的合同總收入，根據完工百分比確認每個會計期間實現的合同收入；同時依據“合同預計總成本×完工進度-以前會計年度累計已確認的合同成本” 形成當期合同成本計算表來結轉當期成本。然而A公司大多數項目實際未能取得經監理或客戶確認的工作量產值確認單據。僅是每季末根據項目經理口頭或微信等手段上報大概的工程形象進度，結合銷項發票的開具和進項發票的取得情況，來確認收入和成本。

3.往來款項會計核算異?；靵y。一是應付賬款，A公司對供應商賬面記錄非?；靵y，如同一供應商多個名稱、上億金額的暫估無明細清單、同一筆分錄存在多借多貸等亂象，致使我司審計人員根本無法準確統計每一供應商的應付余額，也無法分析應付款項的賬齡情況。二是應收賬款，A公司按開票金額進行計量，而不是依合同約定向客戶開出工程價款結算單辦理結算方式確認。這樣既造成應收賬款金額無法向客戶函證核實，也導致每年少提上千萬元的壞賬準備，虛增了凈利潤。

4.實物資產無法清查核實。首先針對固定資產。核查賬面信息時，關注到賬面原值與固定資產卡片無法核對，諸多固定資產的名稱、型號、規格、廠家等信息不準確、不完整；現場盤點實物時，多項固定資產無法找到，且業務和財務人員均不知曉該項固定資產當下在哪個工程項目現場。其次針對存貨。A公司未對部分存貨按照進銷存管理，而是一旦購入即視同消耗。這種簡單粗暴的處理方式，造成存貨賬賬不符、賬實不符。此外，盡調團隊還發現A公司存在大額的現金收支和大額的白條抵庫，以及公司就其他貨幣資金未及時取得業務原始單據和對賬單等情況。

經上述“財務數據VS業務數據VS實物數據VS行業數據”的綜合比對，盡調團隊關注到A公司的財務數據既無法與工程業務信息進行匹配，也不能做到與實物資產一一對應，還與行業數據產生了顯著的偏差。這就引發我們盡調團隊進一步探究其財務數據背后的真實原因。

（二）分析問題原因：內控缺陷是引發財務問題的直接原因

內控管理是財務數據編制的保障基礎。經過后續對A公司內控制度建設和執行情況的全面了解和測試，盡調團隊分析得出內控缺陷是引發上述財務數據偏差的直接原因。

1.沒有信息管理系統，業財數據脫節。A公司尚未啟用ERP信息系統，未能對公司整個業務流程實施全過程信息化管控。日常業務、財務等各個部門各自用ECXEL表手工編制所屬部門的統計信息。盡調時對業務和財務數據比對發現，部門間諸多數據存在不一致、不匹配、不及時等情況。正是由于缺乏業財一體化的信息系統，所以A公司財務人員無法及時、準確地從業務端獲取資料和數據進行了解工程信息和記錄往來款項。

2.未能執行既定制度，財務數據失真。A公司形式上已按新三板掛牌要求建立了完備的會計核算制度，但在實際執行過程中，業務部門沒有及時向監理或客戶獲取工程項目的階段性完工證明材料，使得財務部門無法獲悉工程進展情況來確認收入。同時業務部門也未有效履行內部成本核算制度和預算及報告制度，致使財務部門無法準確地結轉成本。正是由于內控制度執行不到位，所以A公司財務人員不能及時掌握工程完工進度，進而無法按照會計準則要求準確計量收入成本。

3.資產管理程序缺失，未能實地盤點。經內控測試發現，A公司對實物資產的管理完全是粗放式的。首先未制定與固定資產管理相關的內控制度，其次也未安排歸口部門或專人對固定資產進行日常管理和定期實盤；同時還發現財務軟件中沒有存貨進銷存模塊，致使公司無法按照永續盤存制對存貨實施全過程管控。正是由于缺少必要的資產管理信息系統工具和內控制度以及落實資產盤點的具體措施，所以A公司無法保證實物資產賬賬相符和賬實相符。

圖1 公司近三年營業收入和凈利潤增長情況

圖2 同行業近三年毛利率對比

（三）挖出問題根源：經營模式的實質是導致內控缺陷的主因

是什么原因導致如此多的財務問題和內控缺陷？盡調團隊深入訪談了管理團隊、項目經理、基層員工、合作伙伴（業主、監理、供應商等），以及選擇了部分工程現場進行了實地勘查，發現公司存在出借資質，項目掛靠的情況。最終盡調團隊就上述疑點直接質疑A公司實控人，迫使其不得不承認，公司目前的經營模式是外部掛靠項目為主，自建工程項目為輔的經營實質。經業務合同歸集以及財務數據統計，發現其掛靠項目占比達到70-75%。至此可知，正是由于掛靠項目為主的經營模式，A公司根本無法實質性控制掛靠方，才是引發上述一系列問題的本源。

1.項目進度不能掌控，所以業財數據脫節。實務中，掛靠項目的負責人是不愿意主動告知項目實施的全過程動態信息，更不愿意配合A公司向業主和監理索取完工進度資料，所以導致A公司認為沒有必要去使用ERP信息系統管控，進而業務數據和財務數據也就各自為政了。

2.核算信息無法知悉，所以財務數據失真。掛靠方同樣也不愿意提供全面真實的供應商、分包商等必要的核算信息，所以導致A公司只能對采購合同、分包合同以及發票信息等做形式審核，難以對業務的真實情況進行實質性審核，最終引發收入確認和往來款項等數據失真。

3.實物資產張冠李戴，所以資產管理失控。項目現場很多固定資產和工程物資實際系掛靠項目負責人出資購買，僅是通過A公司財務過賬，即掛靠方才是實物資產的實際擁有人，A公司僅是發票抬頭的名義擁有人。所以導致A公司對此類資產是完全失控的。

三、并購風險分析

（一）整體綜合分析

“商業實質是因，財務會計只是果”。通過上述抽絲剝繭式的排查可知，財務數據的失真只是展現在盡調團隊面前的表象，內控管理的缺失是造成財務問題的直接原因，而其掛靠項目為主的商業實質才是導致一系列財務和內控問題的根本性原因。

（二）具體風險分析

盡調團隊分析認為，若對A公司實施并購，將引發如下風險：

1.標的公司控制風險。一旦收購成功，我司亟待有效地掌控原管理團隊，并且還需更深入地下沉式管控住掛靠方。所以能否將股權收購后的“有權控制”，轉化為對其的“有效控制”是并購前就須明確的核心問題。

經內控測試發現，A公司對實物資產的管理完全是粗放式的。首先未制定與固定資產管理相關的內控制度，其次也未安排歸口部門或專人對固定資產進行日常管理和定期實盤；同時還發現財務軟件中沒有存貨進銷存模塊，致使公司無法按照永續盤存制對存貨實施全過程管控。正是由于缺少必要的資產管理信息系統工具和內控制度以及落實資產盤點的具體措施，所以A公司無法保證實物資產賬賬相符和賬實相符。

2.涉及違法違規風險。工程資質掛靠為國家住建部和證監會明令禁止的行為，存在行政處罰風險和安全管理風險。盡調期間就發現：掛靠方和分包方等發生經濟糾紛而訴諸法院的事件；掛靠方項目經理因購買虛開的增值稅發票被判刑的事件等等。

3.賬務處理規范風險。鑒于其經營模式短期內仍將以掛靠項目為主，因此收入確認、成本結轉、往來厘 定等財務問題以及信息系統、資產核實等內控缺陷也暫時無法扭轉。甚至還有可能引發收購后的合并會計報表被年審事務所出具非標意見的審計報告。

后經管理層集體討論得出，A公司雖有相當可觀的營業收入和利潤規模，但其掛靠模式為主的商業實質無法短期變革，因此決定放棄本次股權并購。

（三）實踐工作啟示

由上述案例分析可知，標的公司經營模式的商業實質決定其固有的內控缺陷，進而導致諸多財務不規范的必然存在。股權并購不能輕易被其漂亮的財報數據表象所迷惑，而是應該通過財務分析、內控測試等手段深度剖析其經營模式下的商業實質。畢竟“利潤的來源比利潤的本身更為重要”，商業實質的優劣才是決定股權并購的核心。