關于權益性投資的分類探究：經濟界限法與業務模式法孰優？

張世興 劉曉丹

權益性投資是指企業為獲取其他企業的權益或凈資產所進行的投資。我國現行準則將權益性投資分為長期股權投資和權益性金融資產，分別通過《企業會計準則第2號——長期股權投資》（CAS2）和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS22）對其進行規范。與我國不同，國際準則中沒有單獨設置長期股權投資準則，與CAS2和CAS22相對應的內容分布在《國際財務報告準則第9號——金融工具》（IFRS 9）、《國際會計準則第28號——對聯營企業投資的會計》（IAS28）以及《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》（IFRS 10）中。我國企業會計準則在對權益性投資分類時采取了與國際準則趨同的做法，即主要以股權比例這一經濟界限作為判斷主體對被投資方影響程度的標準，將權益性投資劃分為對子公司投資、對聯營或合營企業投資和權益性金融資產；在此基礎上，通過區分業務模式，將權益性金融資產進一步分為交易性和非交易性兩類。前一種分類方法被稱作“經濟界限法”，后一種被稱為“業務模式法”，當權益性投資性質發生變化時，兩種方法之間可以相互轉換。然而，經濟界限法是一種典型的規則，業務模式法是一類典型的原則，盡管原則導向的會計準則并不排斥必要的規則，但在同屬于權益性投資的范疇內采用兩種導向的分類方法，其中的邏輯關系難免令人困惑。因此，有必要厘清兩種方法的存在基礎和關系處理，以增強對權益性投資分類的整體把握。

一、權益性投資分類標準的演進與國際比較

本文將權益性投資分為長期股權投資與權益性金融資產兩部分，分別對其分類標準的演進歷程進行了梳理。

（一）長期股權投資的分類標準演進

1.美國會計準則與“經濟界限法”的產生。長期股權投資分類中所采用的“經濟界限法”最早經美國提出。1940年，美國證券交易委員會（SEC）最早提出上市公司應當編制合并報表；隨后，美國會計程序委員會（CAP）在1950年發布了第一份編制合并報表的會計規范：《會計研究公報第40號——企業合并》（ARB40）。根據ARB40，“控制”是投資方判斷合并范圍的主要依據，而多數（即50%以上）股權是判斷控制的主要標準；在準則的后續修訂中，美國財務會計準則委員會（FASB）將控制的概念擴大至實質性控制，但仍保留了多數股權控制，這形成了長期股權投資中的第一條經濟界限。

以20%的持股比例作為權益性投資分類的第二條經濟界限，則源于規范權益法適用范圍的需要。隨著20世紀60年代后投資活動的日趨活躍，企業持有的對聯營或合營企業投資比較普遍，對于這類低于簡單多數控股但又不同于一般金融資產的權益性投資，利益相關方希望及時掌握被投資方的盈虧信息。在此情形下，美國會計原則委員（APB）于1971年3月發布《意見書第18號》，提出當投資方持有的權益性投資能夠對被投資主體施加重大影響時，應當將其分類為對聯營或合營企業的投資并采用權益法核算，同時參考英國的做法，將20%的持股比例作為對重大影響的判斷標準，這形成了長期股權投資分類的第二條經濟界限。

2.我國和國際準則對“經濟界限法”的應用。國際準則在對權益性投資的分類上分步借鑒了美國的做法：先是1983年，國際會計準則委員會（IASC）發布《國際會計準則第22號——企業合并》（后被IFRS3取代），規定以50%的表決權比例作為對子公司投資的判斷標準。此后，IASC又于1989年4月發布《國際會計準則第28號——聯營和合營企業中的投資》，規定以20%的持股比例作為對聯營或合營企業投資的判斷標準。

我國在對長期股權投資進行分類時也借鑒了FASB和IASC關于劃分經濟界限的理念，但在經濟界限的具體劃分上因準則的階段性差異而稍有不同。在2006年以前，我國統一采用《企業會計準則——投資》對權益性投資進行約束，準則根據持有期限和變現性標準將權益性投資分為長期股權投資和短期投資，長期股權投資中既包括能夠對被投資方施加重大影響及以上的投資，也包括無控制、無共同控制且無重大影響的部分（下稱“三無投資”）。2006年，我國發布新會計準則，將《企業會計準則——投資》拆分為《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，實現了與國際準則的實質性趨同。但在對權益性投資分類時，我國準則根據公允價值的可獲得性，將在活躍市場中沒有報價且公允價值無法可靠計量的“三無投資”納入長期股權投資的范疇。直到2014年1月《企業會計準則第39號——公允價值計量》發布后，公允價值的層次及估值技術得到準則規范，“三無投資”的公允價值計量問題得以解決。隨后，財政部于2014年3月印發了修訂后的《企業會計準則第2號——長期股權投資》，縮小了長期股權投資的核算范圍，將“三無投資”整體劃歸為權益性金融資產，適用《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，才真正實現了與國際準則在權益性投資分類上的趨同一致。

（二）權益性金融資產的分類標準演進

1.變現性標準分類時期。在權益性金融資產發展的初期，各國準則均采取簡化的分類方法。例如1975年美國FASB發布的《美國財務會計準則第12號——特定有價證券的會計處理》（FAS12）、1986年3月IASC發布的《國際會計準則第25號——投資會計》（IAS25）以及1998年6月我國財政部發布的《企業會計準則——投資》中，均采用流動性或變現性標準對權益性金融資產進行分類。這種粗糙的分類只起到了技術上的統一規范作用，但卻無法很好的滿足金融資產管理與計價的需要。隨著20世紀80年代世界范圍內金融管制的放松與金融化程度的逐步提升，準則對權益性金融資產的分類逐漸發展至按管理層意圖分類時期。

圖1 “經濟界限法”與“業務模式法”之間的層次關系

圖2 權益性投資重分類的三種情形

圖3 我國企業會計準則和國際準則中轉換處理原則的歸納和對比

2.管理層意圖分類時期。1993年3月，美國FASB針對金融資產的分類與計量發布了一項新的準則：《美國財務會計準則第115號——特定債務和權益證券投資的會計處理》（FAS115），以代替FAS12。根據FAS115，企業持有的權益性金融資產不再以流動性為分類標準，而是根據管理層意圖分為交易性金融資產與可供出售金融資產，以修正解決FAS12下金融資產只確認減值而不反映升值的會計處理不對稱問題。這一模式隨后被國際準則和我國會計準則所采納，1998年12月，IASC發布《國際會計準則第39號——金融工具的確認和計量》（IAS39）提出按管理層意圖對權益性金融資產進行分類。2006年2月，我國財政部發布《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，同樣采用了這一分類模式。相比于變現性標準，以管理層意圖為基礎的分類與主體持有投資的目的更吻合，更有助于提供與未來現金流量相關的信息。但同時，這一分類模式由于主觀性過強，容易造成分類結果的不一致和不可比。這些問題在隨后爆發的金融危機中逐漸顯露，并促使國際會計準則理事會（IASB）開始探尋新的權益性金融資產分類模式，以更好的適應并解決金融危機反映出的權益性金融資產的持有風險。

3.業務模式分類時期。2009年11月IASB發布的《國際財務報告準則第9號——金融工具》（IFRS9）取消了IAS39中按管理層意圖分類的方法，改按業務模式將權益性金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVOCI）。根據準則解釋，主體的業務模式是指其管理金融資產以產生現金流量的方式，是一個匯總的概念，代表的是企業對金融資產組合的共同管理模式，而不是管理層對單個金融資產的管理意圖；業務模式是一種事實而非斷言，它通常可以通過主體的相關活動觀察到，因而是一種主客觀相結合的分類模式。2017年3月，我國財政部遵循與國際準則的持續趨同路徑，根據IFRS9中的相關內容對我國《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》進行了相應修訂，取消了原來的按管理層意圖對權益性金融資產進行分類的方法，同樣采用業務模式標準對權益性金融資產進行分類。

（三）對權益性投資分類標準的思考

經過上述梳理可以看出，我國現行準則中采用的“經濟界限法”與“業務模式法”是由美國最早提出，后經國際準則發展演化而來的。然而，在原則導向的會計準則體系和同一性質的權益性投資內，采用兩種不同導向的分類標準不免引人思考：二者有無矛盾？哪種方法更優？但無論是美國會計準則還是國際會計準則，均未就上述問題作出解釋，也鮮有學者對此展開研究。從執行的層面看，在現階段原則導向的準則制定模式下，準則中隱性知識的比重大幅上升，為準則的正確執行帶來了困難，有必要降低兩種分類標準在邏輯關系上的模糊性，提高會計人員對相關準則的理解與把握。

二、“經濟界限法”和“業務模式法”并存的理論分析

1.原則導向并不排斥必要的規則是兩種方法并存的理念基礎。原則導向和規則導向，是兩種不同理念的會計準則制定模式。在兩種模式之間，準則制定機構必須做出選擇，因為這是涉及到會計準則體系結構與內容表現形式的根本問題。在安然事件之前，美國會計準則屬于典型的規則導向，而國際準則屬于原則導向。2001年12月安然事件的爆發引發了會計學界對會計準則制定導向的討論，將人們的認知提升到新的理論高度，并最終推動美國轉向了以原則為基礎的會計模式。2003年7月，美國證券交易委員會發布了《對美國財務報告體系采用以原則為基礎的會計模式的研究》報告。報告對會計準則中的原則和規則進行了界定，認為規則導向會計準則的特點主要包括“界限檢驗”“例外原則”以及“大量詳盡的應用指南”。顯然根據這一標準，經濟界限法是一種典型的規則，而業務模式法是一種典型的原則。其次，報告對會計準則中原則與規則的關系做出了解釋，認為原則導向的會計準則中也應當包含必要的規則，適當的規則是對原則的合理補充，這構成了經濟界限法和業務模式法在原則導向準則體系中并存的理念基礎。

2.對核心要素資產的定義由“經濟資源觀”發展到“資源權利觀”是兩種方法并存的概念基礎。原則導向的會計準則并不排斥規則，僅解釋了“經濟界限法”與“業務模式法”并存的正當性，而未闡明其理論內核。本文進一步探究發現，國際準則將核心要素資產的定義由“經濟資源觀”發展到“資源權利觀”是兩種分類方法并存的根本理論基礎。國際準則最初采用“經濟資源觀”對資產進行定義，認為 “資產是由過去的交易或事項形成的，一個主體控制的能夠取得未來經濟利益的經濟資源”。后來隨著IASB的準則制定理念逐步偏向“資產負債表觀”，國際準則在會計確認的問題上開始由“風險報酬模型”逐步轉向“控制模型”。兩者之間的主要區別在于：前者以風險和報酬的轉移作為資產確認與終止確認的判斷基礎，主要關注經濟利益；而后者則以控制為基礎，關注的是對資產的要求權與經濟利益。因此，IASB在新修訂的《概念框架（2018）》中修改了資產的定義，將“經濟資源觀”發展為“資源權利觀”，規定“資產是由過去的事項形成的主體控制的現時經濟資源，而經濟資源是一項能夠產生潛在經濟利益的權利”（下稱新資產定義）。

新資產定義的基本邏輯在于：盡管資產是一項經濟資源，但經濟資源的本質是能夠產生潛在經濟利益的現時權利，而非產生的未來經濟利益。也就是說，主體控制的是對經濟資源的要求權而非經濟利益，經濟利益的產生與產生方式均來源于權利和權利的行使。因此，準則在對權益性投資進行分類時，既要體現“權利”，又要反映“經濟利益”。而資產的權利一般來源于表決權比例或其他合同安排，“經濟界限法”采用表決權比例作為權益性投資的分類標準，能充分反映并體現權益性投資的法定權利，但卻難以反映權益性金融資產的不同經濟利益流入模式。因此，無論單一的“經濟界限法”還是“業務模式法”均無法實現既反映法定權利又能反映未來經濟利益的分類目標，所以，IASC才采用了兩種不同的分類標準。

3.規則導向的經濟界限法的優勢在于能夠更加清晰地界定“權利”。根據《概念框架（2018）》第四章第二節：具有產生經濟利益潛力的權利存在多種確立方式與多種表現形式，準則應當根據權利確立方式的不同選擇相應的分類標準，這為以權利為依據的分類提供了概念上的指導。權益性投資的權利一般有表決權比例或合同等類似方式而確立，根據《公司法》規定，企業因持有權益性投資而享有的權利包括財產權和內部經營管理權。其中前者屬于自益權，表現為收取股息紅利和獲取處置利得的權利，以股東所持股份為法律基礎；后者屬于共益權，表現為參與被投資方重大經營決策和財務決策的權利，以股東所持股份而享有的表決權為法律基礎。因此，我們在對權益性投資的權利進行界定時，以表決權比例作為其分類標準，并相應考慮委托安排等合同因素的影響，不僅是《公司法》對權益性投資相應權利的題中應有之意，更是對權益性投資進行分類最直接、最清晰的方法。盡管這是一種典型的規則，但并不悖于原則導向的會計準則體系，反而是對原則導向會計準則體系的一種合理補充。

而資產的權利一般來源于表決權比例或其他合同安排，“經濟界限法”采用表決權比例作為權益性投資的分類標準，能充分反映并體現權益性投資的法定權利，但卻難以反映權益性金融資產的不同經濟利益流入模式。因此，無論單一的“經濟界限法”還是“業務模式法”均無法實現既反映法定權利又能反映未來經濟利益的分類目標，所以，IASC才采用了兩種不同的分類標準。

4.原則導向的業務模式法的優勢在于能夠更全面的反映“經濟利益”。根據《概念框架（2018）》第四章第二節，一項經濟資源使主體有權或能夠采取一項或多項行動，以獲取與經濟資源相關的經濟利益，并分別對應不同的未來現金流量特征。例如，主體可以通過收取合同現金，運用、出售或轉移經濟資源等多種途徑以獲取與經濟資源相關的經濟利益，主體的選擇反映了其管理資產以獲取未來經濟利益的方式。因此，國際準則在新修訂的IFRS9中提出以“主體管理金融資產以獲取未來現金流量的方式”即“業務模式”作為權益性金融資產的分類標準，作為對經濟界限法的補充。相比于由合同、法規或類似方式確立的權利，經濟利益的實現方式反映了主體行使權利的方式，與之相關的未來現金流量信息在很大程度上受主體自身因素以及主體對資產管理方式的影響。因此對經濟利益實現方式，即業務模式的判斷往往是與特定投資主體相聯系的，其判斷標準應當是原則而非規則。換言之，原則導向的業務模式法在反映同一權利范圍內不同經濟利益的實現方式以及與特定主體相關的未來現金流量信息時更具優勢。

三、“經濟界限法”和“業務模式法”之間的邏輯分析

（一）“經濟界限法”與“業務模式法”的靜態層次分析

采用“資源權利觀”定義后的資產，經濟資源是其外在現象，而權利才是資產的本質屬性，即主體控制的是對經濟資源的權利而非經濟利益，經濟利益是通過主體行使權利實現的，權利與潛在經濟利益之間往往對應多種不同的實現方式。對權益性投資而言，其包含的潛在經濟利益有三種實現方式：收取股息紅利、獲取資本利得以及參與被投資方經營活動實現協同效益。其中前兩種屬于直接經濟利益，后一種屬于間接經濟利益；前兩種是權益性投資的共性，后一種是長期股權投資的特性。只有先確定了主體對權益性投資的權利范圍，才能對主體選擇的經濟利益實現方式，即業務模式做出進一步描述，以反映與之相關的未來現金流量特征。因此在現行準則中，以劃分權利為目的的經濟界限法位于第一層次，以反映經濟利益為目的的業務模式法位于第二層次，兩層次間的關系如圖1所示。

如圖1，現行準則首先按照經濟界限標準對權益性投資中的權利進行界定，再對既定權利范圍內權益性投資的經濟利益實現方式進行反映，最終得到的分類結果反映了主體在某一既定權利范圍內的未來現金流量信息。因此，當某一權利范圍內存在既定的經濟利益實現方式時，只需要進行第一層次的分類即可；而當相同權利范圍內存在多種經濟利益實現方式時，則需要進一步區分，這也是準則根據業務模式對權益性金融資產進一步細分的原因。

（二）“經濟界限法”與“業務模式法”的動態轉換分析

根據“經濟界限法”和“業務模式法”之間的層次關系，對權益性投資的重分類包含以下兩種情形：因跨越經濟界限而導致的重分類，以及因主體變更業務模式而導致的重分類。其中，根據重分類前后是否受同一具體準則約束，因跨越經濟界限而導致的重分類又可以進一步分為跨越具體準則的重分類和具體準則內部的重分類。具體情形如圖2所示。

對于因上述三種情形的重分類導致的投資核算方法的轉換，我國企業會計準則和國際準則采用的會計處理并不完全相同。其中，國際準則并未對不同情形的重分類進行區分，而是統一采用“完全終止確認觀”作為相應會計處理的依據，即在重分類時終止確認全部的權益性投資并確認損益，再以公允價值重新確認重分類后的權益性投資部分。而我國企業會計準則在個別報表層面則對不同類型的重分類進行了區分，沒有將“完全終止確認觀”應用至“具體準則內部跨越經濟界限而導致的重分類”，而是規定：當對權益性投資的重分類導致其核算方法由成本法轉為權益法時，對剩余部分追溯適用權益法；當對權益性投資的重分類導致其核算方法由權益法轉為成本法時，采用對原投資部分繼續以賬面價值計量的“成本累加法”。具體轉換原則如圖3所示。

如圖3所示，國際準則嚴格按照“完全終止確認觀”對權益性投資的重分類進行會計處理，從中可以發現：一方面，由于權益性投資所對應的權利是通過經濟界限劃分的，因此當因增資或減資等因素導致其跨越重大經濟界限時，權利的性質也就發生了變化，應當對其重新分類；另一方面，由于業務模式的轉換會改變主體實現經濟利益的方式，從而影響未來現金流量，因而當業務模式發生轉換時，也應當對其重新分類。換言之，無論是跨越經濟界限還是變更業務模式，都會對資產的性質產生實質性影響，因此有必要完全終止確認一項資產，并重新確認另一項資產，這種處理使國際準則在權益性投資分類、重分類以及重分類核算方法的轉換等方面，在內在邏輯上保持了高度的一致性。但就我國準則而言，由于沒有按照“完全終止確認觀”對長期股權投資準則內部的跨界轉換進行會計處理，因此其內部轉換邏輯并非完全一致，會計處理相對復雜，需要分情況考慮。

綜上，本文通過分析“經濟界限法”和“業務模式法”并存的理論基礎與兩種方法各自的比較優勢，深入探究了兩種分類方法之間的邏輯關系，得到以下結論：（1）“資源權利觀”的資產定義闡釋了對權益性投資采用兩種分類標準的必要性，“原則導向的會計準則并不排斥必要的規則”闡釋了不同導向分類標準并存的正當性。由于規則導向的“經濟界限法”在界定權利時更優，原則導向的“業務模式法”在反映經濟利益時更優，因此現行準則在同屬于權益性投資的范疇內同時采用了兩種導向的分類標準；（2）“資源權利觀”的資產定義闡釋了兩種分類方法之間的邏輯關系：資產是一項能夠產生潛在經濟利益的權利，因此準則在對權益性投資分類時，先通過劃分經濟界限界定權利，再通過區分業務模式反映經濟利益的實現方式，而當權利或主體的業務模式發生實質性變更時，則需要對權益性投資進行重分類；（3）由于“經濟界限法”側重權利，而“業務模式”法側重經濟利益，兩種分類方法之間不存在絕對意義上的孰優孰劣之分，而是各有所長，相互結合。