匠心家居“一股獨大”現象明顯頻繁改變企業性質目的何為？

王宗耀

作為一家出口型企業，匠心家居雖然已經通過了創業板首發申請，但其招股書披露的信息仍有諸多需要進一步解釋之處，比如在此前《紅周刊》刊發的《匠心家居缺乏“匠心”精神，供應商未成立就供貨，凈利率離奇暴漲》一文中，對其在疫情期間以及美國大幅提高關稅背景下的收入、毛利率、凈利率情況進行了分析，指出了其中的很多不合理問題。

除了已經報道過的問題外，《紅周刊》記者在梳理過程中還發現公司早期曾有頻繁改變身份的行為，其目的性是值得探討的，而經營業績過于依賴出口，特別是對美國市場銷售比重過大，在中美貿易摩擦反復下，其銷售必然會受一定影響，不排除其業績存在穩定性不足的可能性。此外，公司還因產品起火出現人員死亡事故，導致自己在境外被起訴……總之，匠心家居身上還是有很多急需解決的難題。

面臨“一股獨大”隱憂

匠心家居的實際控制人是李小勤（女），其早年間曾擔任過國家體育運動委員會（現國家體育總局）中國奧林匹克委員會國際司國際聯絡員，后又擔任Fortune Venture 集團副董事長兼首席執行官，或許是因這些經歷讓李小勤有了豐富的境外資源，熟悉了境外企業的運作方式，在匠心家居成立后的早期，對外貿易方面做的非常得心應手。截至本招股說明書簽署日，李小勤直接持有匠心家居股份3468萬股，通過寧波隨遇心蕊間接持有1932萬股，通過寧波明明白白控制公司股份315萬股，通過常州清廟之器控制公司股份165萬股，合計共持有或控制匠心家居股份5880萬股，占發行前總股本的98.00%。除此之外，匠心家居余下的2%股份由匠心家居的二號人物徐梅鈞持有。

從招股書透露出的信息來看，徐梅鈞生于1983年，早年間曾在多家公司任職，2015年9月，準備大干一番事業的徐梅鈞出資成立了常州大正機電科技有限公司（以下簡稱“常州大正”），該公司主要從事鈑金件、鋼結構件的表面處理業務，公司成立后不久，便與匠心家居有了業務往來，主要為匠心家居及其子公司提供噴塑工藝外協加工服務。

2016年8月，在常州大正尚不足一周歲，匠心家居在向常州大正采購服務的同時，竟然將該公司創始人徐梅鈞也給“采購”過來，成為匠心家居的員工。2017年，常州大正全部資產、業務被處置，并于2019年完成注銷。也就在2019年，徐梅鈞與比其大12歲的匠心家居“掌門人”李小勤喜結良緣，李小勤將匠心家居2%的股權轉讓給了徐梅鈞。

李小勤與徐梅鈞從上下游的客戶關系最終變成了夫妻關系，這也算是一段佳話，但對于匠心家居來說，在夫妻兩人100%持股之下，“一股獨大”的現象也就非常凸出，這對于一家即將上市的股份制公司來說顯然并不一定是好事。畢竟在A股市場中，很多公司的大股東常常利用手中的絕對控股權在實際經營中大搞“一言堂”，有的甚至存在利用手中過于集中的表決權進行利益輸送、占用上市公司資金的行為，而這些舉措顯然是對于二級市場中其他股東是不公平的，會嚴重損害投資人利益。因此，就匠心家居目前的“一股獨大”的現實來看，顯然是有些讓人擔憂的。

頻繁變更企業身份為那般？

作為一家最早在江蘇常州發起成立的企業，應當說匠心家居是地地道道的內資企業，然而，如果縱觀該公司發展歷史就會發現，匠心家居的企業性質可謂是百變的，其在內資、中外合資、外商獨資幾種身份中數度轉換。

招股書披露，匠心家居的前身為常州市銳新醫療器械有限公司，最早于2002年5月由潘兆華、李小勤、唐靜、常州市清潭街道資產管理經營公司出資設立。從其設立時的股東構成來看，顯然股東中有集體成分的公司存在，但根據匠心家居的解釋，含有集體成分的企

業在工商注冊、稅務登記等手續的辦理過程中享有一定的便利性，因此上述集體性質的股東只是名義上股東。

早年間，為吸引外資進入，國家制定了一些對外資企業的優惠政策，其中就包括對外資企業的所得稅收優惠。根據當時的稅收優惠政策，外商投資企業所得稅為16.5%，而國內企業則高達33%。而一些投資基礎產業并且經營期限在10年以上的外資企業，在“二免三減”之外還可以再享有5年減免期，最低稅率可達10%。或正因外資企業可以享受到“超國民待遇”的稅收優惠，很多以精明著稱的蘇浙商人便開始在企業性質上做文章，通過成立合資公司來享受“超國民待遇”的稅收優惠，而這其中就包括了匠心家居。

2004年1月，成立僅2年多時間的匠心家居便進行了股權轉讓和增資，上文提到的集體股東常州市清潭街道資產管理經營公司轉讓股權退出，而一家名為IAM的外資股東以美元現匯出資取得了匠心家居25%的股權，至此，匠心家居成功變身為“中外合資經營企業”。

引進外資，變更企業性質，匠心家居無疑享受到了稅收優惠政策，但有意思的是，這個所謂的“外資股東”IAM成立于2003年11月17日，注冊于英屬維京群島，實際控制人卻是匠心家居的發起人之一，也是其目前的實際控制人李小勤，其直接或間接持有IAM公司100%股權。也就是說，當時的匠心家居引進的投資對象只是換了個馬甲的自己人，可如此一變卻讓公司享受到了實打實的政策優惠。這一舉措是否合規暫且兩論，但對此漏洞，國家外匯管理局于2005年發布通知要求，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。然而，匠心家居卻一直沒按照相關要求辦理相關手續，一直“裸奔”直到2011年7月，公司實際控制人李小勤才辦理了外匯補登記手續，為此，其還被國家外匯管理局行政處罰。

值得注意的是，那一次補辦手續或許與其2個月前（2011年5月）再次變更企業性質有關。2011年5月，美能特機電和IAM 將其持有的常州銳新（匠心家居前身）股權全部轉讓給HHC HK，于是，匠心家居的企業性質又變成了“外商獨資企業”。而HHC HK成立于2010年12月，注冊地址在香港，其創辦成員則為同年同月在英屬維京群島注冊成立的HHC Holding，其背后的實際控制人仍然是李小勤。對于此次公司性質的變更，公司給出的解釋是為了紅籌架構搭建和境外上市的需要。可有意思的是，僅僅過去4年，匠心家居于2015年7月拆除了紅籌架構，脫去所有的外資“包裝”，回歸企業性質本色，由外商獨資企業變更為由李小勤全權控股的內資企業。

其實，這并不是匠心家居最后的“變身”。2016年6月，匠心家居再次增資，引進了新的外資股東Motto Motion，該公司以8.57元/注冊資本的價格認繳1104萬元出資額獲得了匠心家居35%的股權，照此計算，Motto Motion本次增資總額不足9500萬元，而此時的匠心家居再次變成了“中外合資經營企業”。

這次“變身”的時間也不長，兩年后的2018年8月，Motto Motion以13722.45萬元的出讓價格，將其持有的匠心家居35%的股權全部轉讓給了李小勤100%持股的寧波隨遇心蕊，完全退出了匠心家居。僅僅兩年時間，從進入到退出，算上期間的分紅，Motto Motion從匠心家居獲得的收益將近6500萬元，照此計算，其這兩年的投資回報率高達68%。

就匠心家居反復變更企業性質來看，先不論其是否鉆了政策漏洞有沒有違規，就最終結果來看，其是實打實地獲利了。

業績過度依賴出口退稅

從匠心家居主營構成來看，其產品對海外市場依賴度極高，超過9成收入來自海外市場，特別是對美國市場依賴度極其嚴重，然而因產品屬于美國加稅清單之列，因此關稅對其影響巨大。此外，作為一家出口型企業，匠心家居業績的好壞還明顯依賴于出口退稅政策的變化，這同樣讓人擔憂。

我國對出口境外的產品實施增值稅“免、抵、退”政策，主要產品的出口退稅率介于5%～17%之間。根據招股書披露，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1～6月，匠心家居收到的出口退稅金額分別為6921.03萬元、10622.26萬元、10171.03萬元和3815.04萬元，金額相當巨大。同期，其實現的凈利潤分別為10388.49萬元、13757.76萬元、11293.89萬元和8781.88萬元，其出口退稅分別占到了當期凈利潤的66.62%、77.21%、90.06%和43.44%，占比可謂是相當高。尤其2019年，其9成的業績都來自于出口退稅，這意味著其對出口退稅存在嚴重的依賴。

在當前國際貿易關系越來越復雜，中美貿易摩擦不斷的大背景下，其產品在境外銷售一旦受到影響而導致出口額度下滑，則會令其出口退稅金額大幅減少，這對于一家嚴重依賴出口退稅企業來說，無疑會對其業績帶來致命打擊。

事實上，隨著匠心家居在越南建立的生產基地的投產，其境內出口部分正在逐漸減少，這已經對其出口退稅金額造成一定影響。根據招股書披露，越南雖然也有相關退稅政策，但匠心家居的產品退稅率為10%，整體低于其在國內的退稅率，顯然，這對公司利潤的增減還是有一定影響。

另外，相對而言，越南的退稅政策對于匠心家居而言恐怕也不好把握，相較國內政策的穩定性，越南退稅政策變化的風險無疑要更大，對于這一點也是需要警惕的，一旦退稅政策風口出現變化，則業績穩定性難保。

除此之外，匠心家居的產品主要出口美國，大多是以美元定價的，匯率的變化對其收益影響很大。根據招股書的披露，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1～6月，其因匯兌產生的損益就分別為2559.50萬元（損失）、-2858.02萬元（收益）、-1174.56萬元（收益）和-1045.25萬元（收益），波動相當大。而根據當前國際形勢來看，人民幣兌美元匯率波動幅度依然很大，這意味著匠心家居未來的業績也會持續受到影響，給其帶來較大的不穩定因素，其中風險也不容忽視。

境外涉訴對企業負面影響不容忽視

匠心家居的產品主要銷往美國等發達國家市場，客戶對產品品質要求普遍較高。而其在招股書中也表示：“若公司無法從設計、原材料采購、精細化生產等多個環節建立起全面、完善的質量控制體系或是相應的質量控制措施未能有效執行，致使出現產品質量問題，可能會對消費者造成人身傷害或財產損失，進而引發質量糾紛、客戶索賠、消費者訴訟，導致公司訂單減少、市場形象受損乃至失去客戶。”然而正如此前《紅周刊》發布的《匠心家居缺乏“匠心”精神，供應商未成立就供貨，凈利率離奇暴漲》一文所分析，匠心家居的供應商中存在大量規模很小的企業，尤其供應商公司尚未成立就已經為其供貨了，甚至還存在個體戶供應商，這種狀況之下，其原材料質量如何保障就成了一個相當令人擔憂的問題。

事實上，在境外，匠心家居已經因為產品質量問題而困擾，甚至因為產品責任與過失死亡問題而被起訴。

根據招股書披露，自2018年6月至2019年2月，Flexsteel收到11起關于開關故障的報告，而匠心家居正是Flexsteel電動沙發開關的供應商，于是，2019年3月，Flexsteel就匠心家居生產開關產品因質量問題向美國消費者產品安全委員會提交了報告。最后，匠心家居不得不支付10萬美元作為和解金，與Flexsteel簽署和解協議。

此外，匠心家居在境外的一起訴訟則涉及產品責任與過失死亡。據招股書披露，2019年4月，William Connolly 向 Kane Furniture Corporation購買了智能電動沙發，該沙發由Shearon Campbell運送并安裝完畢。后該沙發在William Connolly使用時起火，William Connolly由于身體殘疾未能逃離，最終因火災去世。而該沙發的生產商正是匠心家居。于是2020年6月，Jacqueline Connolly作為William Connolly遺產管理人向KaneFurniture Corporation、匠心美國、Shearon Campbell及Citizens Property Insurance Inc.共計四名被告提起產品責任與過失死亡訴訟，訴請的初步賠償金額為 30001美元。

由于該案件尚未判決，其中是否涉及重大安全事故，以及匠心家居在此案中的責任認定，尚未可知。不過如果匠心家居的產品真的被認定存在質量問題，則無疑會對其產品帶來十分不良的影響，不排除對其后續產品銷售帶來巨大負面影響的可能性。而對于這其中潛在的風險，也是需要投資者小心的。