天沃科技，從來套路掏空多

詩與星空

3月16日，天沃科技（002564.SZ）發布2020年年報，公司實現營業總收入77.12億元，較上年同期下降28.45%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-11.60億元，較上年同期下降2835.24%。

導致公司巨虧的主要原因，是超過7億元的資產減值損失和信用減值損失，以及超過5億元的利息費用。

2016年，中機電力借殼天沃科技上市。奇怪的是，借殼5年來，公司竟然沒有按照市場傳統而更改名稱。

而借殼的中機電力背景也具有一定的迷惑性，這家公司全名中機國能電力工程有限公司，但實際上是個體戶起家，后被中機國能工程有限公司（此處沒有“電力”倆字，是真正國企）參股50%左右，隨著后續不斷增資和股東加入。

借殼上市時，中機國能工程有限公司持有的股份在33%左右，為第一大股東;第二大股東為余氏投資控股（上海）有限公司，持股比例18%左右，第三大股東為上海協電電力科技發展有限公司，持股比例為13%左右，注意，第二、三大股東公司有同一人擔任其股東的情況，也就是說，第二、三大股東（合計持有超過31%的股權）再結合其他小股東有可能合作并實際控制公司。中機國能電力工程有限公司法人蘇引平，目前已經就任天沃科技高管，同時還是上海協電電力科技發展有限公司的法人及另外幾家小股東公司的股東，實際影響比例已經超過第一大股東。

由此可見，天沃科技并非一家傳統意義上的國企，對公司融資、經營方向等決策有影響力的，是那些創始公司的個人股東。

上市以來，經過頻繁的股權運作，中機電力的第一大股東已經成為天沃科技，持股80%。

而天沃科技表面上第一大股東是上海電氣集團股份有限公司，如果簡單來看，又像是國企旗下，但實際上第一大股東持股比例只有15.24%，第二大股東陳玉忠持股比例僅比第一大股東少0.15%，第二大股東通過與其他小股東聯手，同樣能實質性控制公司。

了解了公司撲朔迷離的股權結構，就容易理解公司巨虧的原因了。

巨額其他應收款

對于上市公司來說，其他應收款是個非常值得重視的報表項目。因為這個會計科目主要核算非銷售業務的資金支出，而這種項目特別容易出現利益輸送。

2016年借殼當年，公司其他應收款2.11億元;2020年的時候，其他應收款已經飆升到30.07億元，較上年同期增加了65.77%。

年報顯示，公司新增的其他應收款主要是工程保證金。然而，公司2020年的營收規模大幅下降，工程保證金的增長非常不正常。

分賬齡看，公司1-2年賬齡的金額更加不正常，為14.43億元，基本等于2019年較2018年新增的其他應收款。

也就是說，公司2019年期間新增的保證金，基本都沒有收回，在此基礎上，2020年又新增了13.11億元的保證金。

除了保證金，其他應收款里還有一項增幅異常的項目：備用金和押金。從上年同期的4624萬元激增到4.7億元。

通常而言，備用金和押金是已經支付但尚未入賬的費用。在企業經營模式未發生根本性變化、經營規模不增反降的情況下，保證金、備用金的異常大幅增加，預示著公司可能通過其他應收款的方式轉移資金。

公司未在年報中披露其他應收款的對方單位，僅披露了排名，顯示出其他應收款高度集中。第一名超過4億元，第二名3億元，第三名2.8億元。

巨額預付款

和其他應收款類似，預付款和合同資產也是利益輸送最常見的項目之一。當年中弘股份正是由于向皮包公司預付數億元款項，導致資金鏈斷裂，被迫退市。

天沃科技的預付款和合同資產的總額超過100億元，甚至超過了公司全年營收額。

預付款項的異常也引起了深交所的注意，在回復問詢函的時候公司羅列了預付款供應商名單。

前五名分別是江蘇潤和科技投資集團有限公司、SNEL SA LIMITED、中國能源工程集團有限公司、江蘇昌烜建設有限公司和億利資源集團有限公司，合計金額9.24億元。

問詢函回復顯示，五家供應商僅有中國能源工程集團有限公司是關聯方，其余的均為非關聯方。

事實上呢？

據天眼查，SNEL SA LIMITED是一家2018年12月才在香港注冊成立的私人公司，天沃科技在2019年就向其支付了2億多元的預付款，并以新冠疫情的理由形成款項拖欠。

江蘇昌烜建設有限公司原名中能源工程集團江蘇中源建設有限公司，是中國能源工程集團有限公司的分公司，而中國能源工程集團有限公司又是中機電力的參股方，持有中機電力16%的股份。

正如前文所說，中機電力是天沃科技的密切關聯方，被天沃科技持股80%。

所以，盡管公司沒有披露江蘇昌烜建設有限公司是關聯方，但后者其實是換了馬甲而已，經過巧妙的改名和股權轉換，依然是天沃科技實際上的利益相關方。

從這些跡象可以發現，至少天沃科技第三、四預付款項供應商是關聯方或疑似關聯方。

這也就意味著，數億元的預付款，存在著實質上支持關聯方的可能。

年報上有一句話，透露出了這些關聯方和疑似關聯方交易的嚴重性，也讓筆者對公司大股東的掌控力產生了懷疑：第一大股東上海電氣集團向天沃科技和中機電力承諾，將利用其行業資源和客戶關系，繼續協助中機電力對承諾中所約定存量項目的回款進行催收，并在承諾約定期內未能達到一定比例時承擔對應的責任，必要時愿意以收購相關項目資產等方式來協助完成相關工作。

這說明大股東很可能非常清楚這些關聯交易的現狀，甚至做好了無法償還的情況的預案。

資產減值準備

作為上市公司實際上的經營主體，中機國能電力工程有限公司2020年的經營業績表現糟糕，年報顯示，該子公司虧損超過12億元。

2016年進行并購的時候，中機國能的商譽超過21.51億元。2020年賬面顯示，公司針對虧損的中機國能僅計提了1.8億元的商譽減值準備。

從中機國能慘淡的業績來看，商譽減值準備的金額測算并不太合理。

除了金額較大的商譽減值準備，天沃科技還發生了4.5億元的信用減值準備，甚至包括部分關聯交易（中機國能電力集團有限公司、上海電氣集團股份有限公司等重要股東方均出現壞賬準備），這也說明公司的應收款回款質量極差，更有關聯方從上市公司“揩油”侵犯中小投資者利益的嫌疑。

資金鏈瀕臨斷裂

公司2020年賬面顯示，短期借款53.06億元，一年內到期的長期借款20.26億元，長期借款49.17億元，合計長短期借款超過120億元。

負債累累的背后，是公司高昂的資金使用成本，利息費用達到了5.12億元。即便是近年來業績最好的2017年，當時的凈利潤也只有2.7億元，可見公司的利息開支遠超承受能力。

年報顯示，公司已經質押或凍結的資產，達到了45.6億元，資金鏈瀕臨斷裂。公司向關聯方、疑似關聯方支付的其他應付款和預付款項，都是來自于成本高昂的借款。

不僅如此，公司雖然負債累累，但依然對外擔保28.8億元，對子公司擔保10.3億元，子公司之間擔保40.83億元。

擔保意味著風險，一旦被擔保對象無力償還，公司具有連帶責任，給公司未來的發展蒙上一層陰影。

對比公司“借殼”以來的年報數據，會發現其并沒有很好地開展經營。即便不考慮2020年疫情的影響，公司的營收也在原地踏步，凈利潤逐年萎縮。公司主要進行的工作是想盡千方百計使用各種手段借錢，然后利用保證金、備用金、預付款等方式，將資金支援相關利益方。

至于公司最終如何收場，會不會因為資金周轉困難而破產倒閉，個人大股東們未必太在乎了。Wind數據顯示，第二大股東陳玉忠早就質押了所持有的近四分之三的股份。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票