泰國工程承包行業保理模式注意事項及無追索應收賬款保理模式分析

錢淼華，藍秋麗

中國港灣工程有限責任公司，北京 100010

1 泰國保理業務發展概況

20世紀60年代，現代保理業務發展于美國，逐漸進入世界各國。20世紀80年代，保理業務開始進入亞洲，并在日本、韓國等地蓬勃發展。我國的保理業務始于20世紀90年代末，并在2000年之后得到快速發展，相關保理業務比重逐年遞增。

泰國保理業務主要開始于20世紀80年代，最早出現在國際貿易業務中。當銷售方以托收、賒賬方式結算貨款時，通過保理商的介入承擔相關資金風險責任、規避收回風險。此種方式主要服務于對外貿易企業，為進出口相關產業鏈提供融資服務。

泰國商業保理業務發展起步較早，整體金融體系較為成熟，相關法律法規相對健全。雖然尚無專門針對保理業務的法律，但是《泰國民商法典》中有部分相關規定，以制約相關風險并保障保理業務的健康發展。

2 泰國保理模式介紹

在泰國，目前主要有商業保理公司和銀行兩大機構用于承攬相關的商業保理業務。其業務收入的來源主要為保理融資利率和保理服務傭金，后者包括對買方的信用評估、回收和管理應收賬款等相關服務。

目前，應收賬款融資主要有以銀行為主體的應收賬款質押融資；以保理公司為主體的應收賬款轉讓融資，又被稱為應收賬款保理融資。應收賬款質押和應收賬款保理都是將應收賬款作為具體的還款依據，但是兩者具有本質區別。應收賬款質押，是一種融資從屬擔保方式，在應收賬款質押擔保的基礎上可以開展貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函等銀行融資業務；應收賬款保理，則是承包商通過將其合法擁有的應收賬款轉讓給銀行，由銀行向承包商提供銷售分戶賬管理、應收賬款的催收、信用風險控制、壞賬擔保等綜合性金融服務。

在泰國工程承包行業中，應收賬款質押模式占比較高，所對應的融資成本也相對較高。保理模式相關業務所涉及的信用風險較高，一旦銀行購買應收賬款，將承擔對應的債務風險，因此在市場中整體占比較少。現有的保理業務，一般為周期3～6個月的短期保理業務，中長期的保理業務（1～5年）較少。同時，為了減少資金債務風險，銀行對保理相關業務的信用審查非常嚴格，一般要求業主債務方和承包商債權方均具有良好的市場經營能力、資信證明、品牌美譽度等。

工程業務領域范圍內的保理屬于商業保理的一種，即工程承包商將從事工程項目建設所取得的由業主簽發的應收賬款憑證轉讓給保理商，保理商提供針對應收賬款的綜合性服務。通常，因為涉及的領域為工程建設行業，所以此類保理一般涉及金額較大，周期也較長。

泰國企業信用體系較完善，并且金融體系成熟健全，具備實現保理模式應用于工程承包行業的前提條件。保理業務在實際操作運用時可以更加靈活，比如在業主資金壓力較大的情況下，可以允許業主延期向銀行支付相關的本金和利息等。在這樣的保理情況下，承包商進一步減輕了資金壓力，并通過提前的收款達到穩定的現金流，加速資金周轉，避免了公司墊付資金，減輕了資金信用擔保的壓力。

3 使用保理模式的注意事項

3.1 確保形成表外融資

根據上文所述，在保理業務中工程承包商通過將有效的、并經業主正式簽發的應收賬款憑證抵押或轉讓給銀行以獲得相關融資的支持。抵押或轉讓的不同保理模式，確定了不同保理模式所對應的“追索權”保留與否，即按照抵押和轉讓，保理可以分為有追索權和無追索權兩種融資模式，又稱為回購保理和買斷保理。回購保理即有追索權的保理，保理商如果不能從債務人處收回賬款，則有權向債權人索回已經支付的款項，并不再支付尚未發放的融資款[1]。買斷保理則是保理方買斷應收賬款，將工程款先付給工程承包商，同時等待應收賬款到期后再向工程業主收取相關費用，為買斷性質，因此不具備“追索權”。

在實際操作過程中，為了公司能夠形成表外融資，即在公司賬務處理中表現為應收賬款的減少而直接現金的增加，同時無須在報表中披露因保理融資業務而產生的或有負債，進一步減少資產負債率。建議承包商應盡可能選擇無追索保理的融資模式。

3.2 避免過度占用公司信用

按照核心企業的角色不同，保理可以分為反向保理和正向保理。在工程承包領域，如果核心企業，即業主，為該行業的龍頭企業，具有一定的資產規模、綜合財務和信用實力，則選擇反向保理的方式，不僅可以優化承包商財務報表，還可以避免過度占用承包商自身公司的資金信用。反向保理與一般保理模式差別較小，主要在于供應鏈中的核心企業與銀行達成合作協議，核心企業為需要融資的上游企業做背書。通常由于核心企業的信用資質，銀行可以放心給上游企業放貸。相比一般保理，反向保理主要有以下特點。

（1）與保理銀行交易的主體是業主，是產業鏈中的核心企業，而不是承包商。業主是反向保理的核心企業，在整個產業鏈體系中最具主導地位的一方。其實質是利用業主信用替代承包商信用。

（2）為了降低借貸風險，保理商的信用審查對象，更重視擁有債務的業主，要求業主具有一定資產規模、財務實力和信用實力，具有較高信用評級，同時審查擁有債權的承包商的經營能力和資信能力。這種反向保理模式，可以緩解業主的資金壓力，享有較長賬期，同時能夠幫助承包商及時回款，強化了產業鏈上下游間的協作機制。對承包商而言，使用反向保理模式，可以減少占用公司信用，不承擔債務后續追索權；保理利息確定主要取決于業主的償付能力，可減少融資成本。

3.3 確保債權轉讓生效

保理業務，是保理方從債權人買入對債務人的應收賬款憑證，本質是一種債權的轉讓。在泰國的工程金融體系中，保理商一般為商業銀行，債權人一般為工程建設承包商，債務人則為項目業主。在保理協議談判過程中，需注意關注債權轉讓的生效條件，適當的時候建議由專業的法律人員的介入。

在以往的保理業務中，關于債權的轉讓等存在一定的問題。比如對于債權的轉讓，無須債務人的同意，只需要通知債務人，債權轉讓即可成立。實際操作方式如下：（1）要求債務人在保理方提供的應收賬款轉讓確認書上簽字，表示對該應收賬款轉讓情況的書面確認；（2）通過公證機關送達并出具書面公證書，則不需要強制得到債務人的書面確認。

泰國的應收賬款轉讓相關規定主要體現在《泰國民商法典》中，應收賬款債權人將債務權利合法轉讓給作為受讓人的保理一方，受讓人在轉讓后擁有債權的優先償付權，有權收取保理利息，并獲得所轉讓應收賬款項下的其他約定的報酬等。債權轉讓需要通知債務人，如果轉讓事宜未通知到債務人，則該債權產生壞賬的風險仍在債權人一方。

在簽訂保理協議和工程承包協議過程中，須注意在應收賬款轉讓通知中，明確受讓主體及轉讓標的，確保債務人及業主方知悉相關轉讓事宜，并做出書面的確認回復。為了保證每筆應收賬款轉讓都能夠生效，應確認相關法律法規規定關于單個協議里多筆應收賬款轉讓的生效條件。同時，應確認泰國法律是否允許業主付款擔保隨主債權的轉讓同步轉移，保理商作為受讓人是否自動有權執行業主付款擔保，是否具有相關法律規定業主付款擔保權益轉移程序等[2]。

4 泰國無追索應收賬款保理案例

4.1 項目案例背景

泰國馬塔普工業港位于泰國東部春武里府，是泰國最大的石油化工港口，目前在運營的為港口的第一和二期。為了應對日益增長的石油、天然氣等進出口需求，泰國政府決定對馬塔普工業港進行第三期的擴建。該項目為“泰國東部經濟走廊EEC”特區開發的項目之一，由“東部經濟走廊EEC”管委會進行統一規劃，由泰國工業管理局管轄[3]。

馬塔普工業港三期擴建項目為PPP合作模式，政府方代表為泰國工業管理局，通過公開招標，PPP中標方為泰國港灣能源公司與泰國石油碼頭油罐有限公司聯營體（業主“GMTP”）。中國港灣工程有限責任公司（承包商“CHEC”）作為一期基礎設施的承建商。

4.2 項目保理模式簡介

承包商通過聯系泰國多家本地及國際銀行開展項目保理業務，最終選定泰國Siam商業銀行作為該項目保理銀行，通過應收賬款轉讓達成無追索的保理業務。同時，為了進一步規避中資企業海外工程相關風險，承包商CHEC引入中國信保參與商業風險和政治風險的投保，基本保證風險的全覆蓋，為項目后續良好的履約和順利執行提供了堅實的保障。

5 結束語

綜上所述，無追索應收賬款反向保理融資模式，在泰國工程承包行業里具有較好的實際應用場景。承包商通過引入融資方參與PPP項目前期建設，將融資方與PPP項目中的政府方、私營投資方、工程承包商等產業鏈上下游企業連成一體，保障了項目的順利執行。