持股鎖定期前移很可能后患無窮

黃湘源

規范“突擊入股”，延長入股時間確實是非常有必要的，但持股鎖定起始日期的隨之前移，豈不等于相應地縮短了限售期限？一念之慈不僅有可能抵消應有的監管規范效應，也有可能留下無窮的后患。

入股起算界定時間前移即縮短了鎖定時間

證監會日前發布的《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），劍指IPO申報前泛濫成災的突擊入股現象，將突擊入股的時間段由申報前6個月增加到申報前12個月無疑是非常必要的。

突擊入股，說穿了就是一種利益輸送、交換的行為。一些擬IPO企業在提交上市申請的敏感時期，不僅提前向相關機構或自然人泄露信息，其中存在利益關系的關聯方還得以定向突擊入股。發行人之所以向這些相關利益關聯人伸出突擊入股的橄欖枝，是希望這些相關利益關聯人能給自己的發行行為帶來某些利益上的方便，而這些發行人之所以樂意被請君入甕，也正是不免為這種突擊入股能給自己帶來巨大利益所惑。既往的公開報道證實，深交所前發行審核部副總監馮小樹，在兼任證監會發審委委員期間，通過在企業上市前突擊入股、企業上市后高價拋出的方式，非法獲利2.48億元。某券商投行部時任總經理，在某企業上市前突擊低價入股，待該股解禁后拋售套現獲利達4000余萬元。這些發生在IPO突擊入股中的違法違規行為雖然最終不可能逃脫監管鐵拳的打擊和法律的懲罰，但此前仍會因突擊入股上存在時間界定等若干細節上的模糊不清而有空子可鉆，突擊入股現象的有禁不止和禁而難止即在所難免。

不過，時間的前移如果一成不變地同樣放在突擊入股鎖定期的設定上，非但不能起到鼓勵長期投資穩定持股的作用，還有可能由于變相縮短了相關突擊入股者所持股票在企業上市后的鎖定期限而適得其反。需要注意的是，由于《指引》所限定的36個月鎖定期，起算日期是其所持突擊入股股份的取得之日，而不是上市之日，隨著起算之日比原來提前了6個月，意味著上市之后的鎖定期限也相應地有可能縮短了6個月甚至更多。這種表面上看起來更嚴的界定時間的前移，卻恰巧幫了突擊入股一個縮短鎖定期的大忙。

監管層一念之慈很可能讓突擊入股得不到應有遏制

對于突擊入股股票鎖定期的設定，無非是在有意無意之間早就預埋了一個很大的漏洞——鎖定期起始時間的設定。散見于2020年前《公司法》《證券法》以及證監會、交易所指定的上市規則和相關規章制度的規定，對上市公司控股股東、實際控制人以及相關關聯方，起始日期無不都是從上市之日起算，董監高人員亦然。而對于突擊入股則在表述方式上略有不同。以增資擴股進入的股東，創業板和主板均規定該等增資部分的股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定，而以受讓老股方式進入者，則該等股份自上市之日起應鎖定;若該等股份受讓自非控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份自上市之日起鎖定。盡管以上依據證監會發行部的窗口指導意見所制定的監管要求也隨時會發生變化或者被彈性處理，考慮到審核需要一定的時間，其中“刊登招股書之日前”在換算成“申報材料前”的情況下有可能會有一定的時間減少，也可能會在審核中將其等同。而“自完成增資工商變更登記之日”與“自上市之日”則有著明顯的差異，在實踐中也有可能會被按照后者要求執行。不過，當這些從實際出發的有所不同被千篇一律地修改為不分上市前上市后的自取得之日起算后，則等于在大帽子之下開了一個小差。對于那些在相關企業未上市前的突擊入股者來說，突擊入股起算時間的提前也就等于在一定程度上抵消或縮短了其上市后所需鎖定的時間，而減持套現的進度則沒有因此而受到任何影響。

突擊入股鎖定期之所以不是以上市之日而是以取得之日起算，也許不外乎監管指導思想上的一念之慈。不過，這種單純以照顧到某些相關企業特殊需要的情況出發而非實際監管效果能否由此而達到改善目的的一念之慈，在我國股市監管歷史上所留下的教訓早已數不勝數。例如，退市政策上的一念之慈，不僅產生了一個ST，而且還造就了歪風邪氣的炒差炒小炒垃圾。如今這個一念之慈又被用到了對突擊入股的規范上，不免又將有可能重蹈退市政策之覆轍，到頭來投機性的突擊入股非但得不到應有的遏制，反而還有可能借鎖定期的縮短和減持套現的提前刺激而愈演愈烈。

（文章僅代表作者個人觀點。）