富瀚微：高溢價現金收購肥了關聯方

吳新竹

近日，富瀚微（300613.SZ）發布了一份看似利好的業績快報，公司2020年營業收入和利潤總額分別較上年增長16.89%和19.42%，洗刷了前三季度利潤總額下降39.68%的慘淡業績。然而，公司2020年歸母凈利潤僅較上年增長7.02%，從首發募投項目及非全資子公司的業績推演，歸母凈利潤的“脫水”難以解釋。

近年來，眸芯科技（上海）有限公司（下稱“眸芯科技”）“教科書式”進出富瀚微的合并報表，既在2019年為富瀚微帶來投資收益，又沒有讓自身的持續巨虧拖累公司的業績，最終以12.14倍的溢價回歸上市公司，為富瀚微的關聯方創造了不菲的套利機會。

業績反轉之謎

富瀚微首發募投項目為新一代模擬高清攝像機ISP芯片項目、全高清網絡攝像機SoC芯片項目、面向消費應用的云智能網絡攝像機SoC芯片項目以及基于H.265/HEVC視頻壓縮標準的超高清視頻編碼SoC芯片項目。ISP芯片項目和全高清網絡攝像機SoC芯片項目已于2018年相繼達到預計效益，2019年分別實現營業收入1.03億元和5319萬元，2020年前三季度分別實現營業收入4815萬元和3266萬元;截至2020年9月，面向消費應用的SoC芯片項目尚未達到預定可使用狀態，基于H.265/HEVC的SoC芯片項目未實現預期效益。

2020年前三季度，富瀚微的營業收入為3.81億元，較上年同期增加了824萬元，歸母凈利潤較上年同期下降46.55%。根據業績快報，公司2020年營業收入為6.10億元，較上年同期增加8817萬元，增速為16.89%，表明第四季度的營業收入較上年同期增加7993萬元;公司2020年歸母凈利潤較上年同期增長7.02%，與利潤總額增幅19.42%形成反差，快報稱非全資控股公司的經營業績逐漸往好的方向發展，因此扣除少數股東損益后，歸母凈利潤較上年同期實現小幅增長。富瀚微的非全資子公司為持股51%的上海仰歌電子科技有限公司（下稱“上海仰歌”），該股權系上市之前增資而來，上海仰歌并非IPO項目的實施主體，2019年和2020年上半年，分別實現營業收入610萬元和982萬元，和上市公司的營收規模相比可以忽略不計，上海仰歌如何能在下半年推動富瀚微業績逆襲呢？

而且，作為以視頻為核心的集成電路設計企業，富瀚微的知識產權、發明專利數量與同行相比偏少，且向大客戶銷售商品的比例極高。2019年年報顯示，公司共獲得各類知識產權111項，其中已授權發明專利38項，實用新型專利1項，集成電路布圖設計版權共45項，計算機軟件著作權登記證書共27項;正在申請并已獲受理的發明專利為47項。晶晨股份（688099.SH）擁有11項核心技術、61項專利和43項集成電路布圖設計;正在申請且已取得受理通知書的各類專利為360余項。國科微（300672.SZ）累計獲得授權的專利證書有59件，包括51件發明專利、7件實用新型專利和1件外觀設計專利，累計獲得計算機軟件著作權登記證書82件，集成電路布圖設計登記證書32件。

2019年，富瀚微、晶晨股份和國科微向前五大客戶的銷售比例分別為96.95%、68.28%和65.69%，向關聯方銷售額占年度銷售總額的比例分別為63.20%、零和11.34%。富瀚微上市時曾做出承諾進一步規范和減少關聯交易，然而，公司向關聯方海康威視（002415.SZ）的銷售額占營業收入的比例卻居高不下，2017年至2019年分別達到48.82%、64.52%和63.20%。2020年上半年，公司對?？低暤匿N售額為1.19億元，而當期安防類產品的銷售額為1.37億元，意味著該類產品絕大多數賣給了?？低暋Ｔ诰C合安防領域，?？低曊加惺澜缡袌龇蓊~的24.1%，可知公司對?？低暤囊蕾嚪峭瑢こ?，其安防類產品的競爭力和市場認可度可見一斑。

眸芯科技“一魚多吃”

2018年6月，富瀚微以1706萬元現金對眸芯科技增資，取得了后者51%的股權，產生商譽724萬元。2019年2月，眸芯科技少數股東增資1740萬元，使其注冊資本由2000萬元變更為 3740萬元，公司對其持股比例下降至27.27%;同年4月，海風投資和拉薩君祺向眸芯科技增資1.50億元，取得眸芯科技45%的股權，公司對其持股比例下降至15%。2019年1-4月，眸芯科技的營業收入為零，凈利潤為-1162萬元，4月份的增資發生后，眸芯科技剩余股權被轉入其他權益工具投資科目，并指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，不再拖累上市公司的業績。喪失控制權后，2019年，眸芯科技剩余股權按公允價值重新計量產生的投資收益為2823萬元，反而增厚了富瀚微的利潤，而上市公司當期凈利潤為7260萬元，較上年僅增加了2634萬元。

2020年7月，富瀚微對眸芯科技增資3000萬元，2021年2月，公司宣布以3.30億元現金收購眸芯科技32.43%的股權，產生2.73億元商譽，交易完成后，持有標的公司的股權比例由18.57%變更為51%，眸芯科技再次成為富瀚微的控股子公司。

縱觀標的公司的歷次增資，其估值增長迅猛，且財務性增資與股權激勵對應的估值大相徑庭。

2019年4月，海風投資和拉薩君祺作為財務投資人增資，標的公司投后估值為3.33億元，對應投前估值為1.83億元;2020年8月，富瀚微和海風投資向標的公司增資5000萬元，投后估值為5億元，對應投前估值為4.50億元;同年11月，創始股東上海靈芯因員工股權激勵向標的公司增資475萬元，投后估值為9975萬元，對應投前估值僅為9500萬元。

而本次收購眸芯科技的收益法評估值為10.31億元，較2020年8月的投后估值增加了5.31億元，是同年11月投后估值的10.34倍，是2020年12月31日所有者權益賬面價值7844萬元的12.14倍，顯然，交易對方收益頗豐，而交易對方之一拉薩君祺與公司具有關聯關系。匪夷所思的是，如此高溢價的現金收購并沒有得到交易對方的業績承諾。2019年和2020年，眸芯科技的營業收入分別為35萬元和2199萬元，研發費用分別為5170萬元和8593萬元，凈利潤分別為-5320萬元和-1.03億元，因其屬于以公允價值計量且變動計入其他綜合收益的金融資產，并不影響上市公司的凈利潤。

在回歸上市公司之前，標的公司在研發方面狠砸錢，截至2020年12月31日，研發人員為75人，2019年年末的社保人數為62人，研發費用按人數分攤，每人花費83萬-115萬元，相比之下，富瀚微2019年研發費用為1.35億元，分攤至195名技術人員，相當于每人僅花費69萬元。

此次并購完成后，眸芯科技的財務數據將納入合并報表，評估報告預測，標的公司的營業收入將由2021年的1.92億元一路飆升至2027年的8億元，凈利潤將由565萬元增長至1.80億元，此番“盛景”能否實現有待觀察。富瀚微向深交所表示，眸芯科技目前的在手訂單已超過5000萬元。無論未來結果如何，過去的三年里標的公司幾經周折，穩賺不虧的當屬此次交易對方。

減持與可轉債共舞

2020年三季度末，富瀚微的所有者權益為11.73億元，賬面貨幣資金為6.29億元，并購眸芯科技需要支付3.30億元，公司把目光投向二級市場，擬向不特定對象發行可轉債，募集資金總額不超過5.81億元，發行規模占凈資產的49.53%，而2020年3月1日起實行的新證券法剛剛取消了公開發行債券規模不超過最近一期期末凈資產40%的限制。然而，2020年3月1日至2021年3月8日，共有54家創業板公司發行可轉債，發行規模超過凈資產40%的僅有八家。不過，如前文所述，富瀚微的四個首發募投項目中，有兩個尚未實現預期效益，此時大手筆開啟新的募投項目，有盲目投資之嫌。

此次擬募集的5.81億元中，1.99億元擬投入高性能人工智能邊緣計算系列芯片項目，1.07億元擬投入新一代全高清網絡攝像機SoC芯片項目，1.15億元擬投入車用圖像信號處理及傳輸鏈路芯片組項目，1.60億元擬用于補充流動資金。

三個項目達產年平均收入預計分別為2.28億元、2.60億元和1.18億元，毛利率預計分別為50%、25%和50%。50%的毛利率預測遠遠超過了公司上市之后的水平，2020年上半年，公司的芯片及模塊產品、安防監控和汽車電子類的毛利率分別為43.98%、38.74%和42.98%。

在描繪宏偉藍圖之前，大股東們早已密集減持公司股份，據Wind統計，大股東2020年累計減持套現約7.41億元。2021年3月1日，股東杰智控股有限公司宣布擬減持不超過480萬股，云南朗瀚企業管理有限公司擬減持不超過480萬股，云南騰瀚企業管理中心擬減持不超過234萬股，減持規模合計可達公司總股本的14.93%。

截至發稿，富瀚微未對本文所涉及的問題做出回應。