金圓股份業績仍靠老本行

林依達

金圓股份（000546.SZ）登陸資本市場之后，業績糟糕，控股股東幾番變更，直到2014年12月，金圓控股集團有限公司（下稱“金圓控股”）閃亮登場，上市公司的主營業務也隨之變化。

在2014年，當時的經營主要是水泥及輔料、水泥制品生產、銷售等。2017年公司募集資金12.12億元，主要用于江蘇金圓新材料科技有限公司、格爾木宏揚環保科技有限公司、灌南金圓環保科技有限公司的建設以及收購江西新金葉實業有限公司（下稱“江西新金葉”）58%股權。這一年公司的主營業務已轉變為建材和環保業務的雙主業模式。2018年5月，公司營業范圍又增加了“工業固體廢棄物及危險廢棄物收集、貯存、處置及綜合利用項目的建設及運營”。

2018年，公司正式更名為“金圓環保股份有限公司”，行業分類變更為“生態保護和環境治理業”;2019年，公司提出調整優化環保產業規劃，在全力發展環保產業的基礎上開辟發展新材料產業;2020年，公司全力發展環保業務、開拓發展新材料業務。

主營業務幾番變更，金圓股份是否迎來預期中的增長？

從業績上來看，營業收入及凈利潤每年都保持快速增長勢頭。營業收入從2014年的13.73億元增長至2019年的81.71億元，凈利潤從1.30億元增長至5.03億元，扣非凈利潤從-2526.35萬元增長至4.28億元。雖然受到疫情影響，快速增長不再，但2020年前三季度也還能保持個位數增長。

金圓股份的業績增長主要是靠以水泥為主的建材業務。2014年至2019年，建材業務分別實現營業收入13.70億元、18.51億元、21.41億元、24.14億元、25.69億元、27.19億元，毛利率分別為28.67%、33.30%、36.86%、30.51%、33.69%、33.18%。

建材業務的營業收入主要來自水泥及商品混凝土，期間，水泥的毛利率在28.01%至33.97%之間，商品混凝土的毛利率在33.5%至45.16%。與同行上市公司相比，金圓股份的水泥業務毛利率有點偏低，而商品混凝土的毛利率最亮眼。

業績承諾神奇實現

2014年度，上市公司收購金圓控股、康恩貝集團有限公司、邱永平等10名投資者持有的互助金圓水泥有限公司（下稱“互助金圓”）100%股權。根據天源資產評估有限公司出具的資產評估報告中載明的盈利預測數，2014年至2016年，上述收購標的資產預測實現歸屬于母公司凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤）分別為2.41億元、2.94億元、3.35億元。本次交易標的資產確定的交易價格為24.71億元。

此后，2014年實際實現凈利潤2.67億元，完成比例110.56%。但2015年完成比例只有89.67%，2014年至2015年累計實際實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤與承諾利潤數差額為-487.41萬元。

對于業績未達標，金圓股份給出的解釋是，2015年，中國經濟進入“新常態”，經濟下行，增速換擋，投資下滑。水泥行業延續2014年下行走勢，全行業產能過剩加劇、市場惡性競爭白熱化、水泥產品價格持續下跌，全行業經濟效益出現嚴重下滑的局面。全國水泥市場量價齊跌，行業整體下滑，公司的水泥業務也受到較大影響，水泥業務業績下降較大。

為了完成業績承諾，金圓股份清理業績不佳的水泥公司。2015年7月，以1.36億元將太原金圓水泥有限公司100%股權轉讓、1.64億元將朔州金圓水泥有限公司100%股權轉讓。

如此一來，2016年，金圓股份實際業績實現3.42億元。業績承諾完成率102.17%。

2015年度，我國水泥行業產量23.48億噸，同比下降4.9%，上年同期為增長1.8個百分點，水泥需求呈現了24年來首次大幅下降。2015年水泥需求下游行業中房地產和基建整體表現乏力，導致了水泥需求減少。2015年水泥行業大面積虧損，整個行業凈利潤同比下滑近六成。行業龍頭老大海螺水泥（600585.SH）2015年營業收入（509.76億元）同比下降16.1%，凈利潤（75.16億元）同比下降超過31.63%，扣非凈利潤（53.01億元）同比下降48.96%。具有百年歷史的華新水泥（600801.SH）營業收入（132.71億元）同比下降17.03%，凈利潤（1.03億元）同比下降91.59%、扣非凈利潤（6004萬元）同比下降94.65%。北方最大的水泥生產廠商的冀東水泥（000401.SZ）營業收入（111.08億元）同比下降17.03%，凈利潤（-17.15億元）同比下降91.59%、扣非凈利潤（-27.54億元）同比下降94.65%。

2015年上半年，金圓股份的營業收入同比下降15.94%、凈利潤同比下降86.30%、扣非凈利潤虧損同比下降132.87%，比上面三家同行公司下滑的更厲害，不同的是，三家同行公司下半年基本上延續上半年的下滑，而金圓股份上演了大逆轉，上下半年冰火兩重天，上半年水泥業務的毛利率只有15.38%，而下半年飆升至39.14%。2015年金圓股份的扣非凈利潤僅僅下滑了1.29%。如此糟糕的行情下，2015年能完成89.67%的業績承諾已經是難能可貴，更厲害的是2016年還超額完成了。

就算水泥業務下半年折騰到逆天的地步，離業績承諾還是有不少差距。

神奇收購拯救業績承諾

2015年上半年的情況，最為著急的恐怕是負有業績補償義務的大股東等承諾方，眼看就要掏幾億元來補償。辦法多多的金圓股份不但在水泥業務大展身手，并且在下半年上演了神奇的收購大戲，扭轉了整個形式，幫助大股東等業績承諾方逃避了數億元的業績補償。

2015年8月13日，互助金圓與青海博友的自然人股東張旺林、薛敏共同簽訂了《張旺林、薛敏與青海互助金圓水泥有限公司關于青海博友建材有限公司之增資協議》，互助金圓公司以現金方式對青海博友建材有限公司（下稱“青海博友”）增資1.20億元，均作為新增注冊資本計入其實收資本項目。經此次增資后，互助金圓持有青海博友80%股權。自2015年8月1日起，青海博友納入金圓股份合并報表范圍。

同一天，互助金圓與民和建鑫公司的自然人股東馬忠彪共同簽訂了《馬忠彪與青海互助金圓水泥有限公司關于民和建鑫商品混凝土有限公司80%股權之轉讓協議》，互助金圓以現金1760萬元受讓馬忠彪持有的民和建鑫商品混凝土有限公司（下稱“民和建鑫”）80%的股權。金圓股份自2015年7月30日起將民和建鑫納入合并報表范圍。

這兩家公司的業績相當好。金圓股份2015年年報顯示，2015年8月至12月，青海博友實現營業收入（合并數）4.78億元，實現凈利潤（合并數）1.05億元。民和建鑫實現營業收入6922.60萬元、實現凈利潤1466.94萬元。按照這樣的業績，金圓股份一年時間不就可以收回成本了嗎？從這兩家公司購買日的幾個指標來看，業績好、貨幣資金多、應收少、應付多，在行業產業鏈看起來挺有優勢。

金圓股份2016年年報顯示，2016年青海博友全年實現營業收入（合并數）5.70億元，實現凈利潤（合并數）9982.89萬元，繼續幫助金圓股份完成業績承諾。該公司在業績承諾期的2015年、2016年貢獻凈利潤約1.6億元。

除了收購標的業績了得外，金圓股份的財務水平也功不可沒。為了方便核算，至少多計算了半個月的凈利潤。根據相關規定，需要編制購買日的財務報表，購買日是指能夠控制該公司的那一天，而不是為了方便計算，選擇月初、月末。在現實中，如果影響不重大的情況下，選擇接近的月初或月末，有些公司直接都計劃好了控制日，在月初或月底哪幾天。而金圓股份則是將并入報表時間提前。如果標的公司影響不大，金圓股份這樣處理也沒有什么，但如果一個月平均的凈利潤有2400萬元，影響就不算小，并且還是在業績承諾精準完成的情況下，更顯得影響重大。畢竟，兩家公司2015年8月至12月平均每月的凈利潤大概2400萬元，半個月的凈利潤就是1200萬元，這樣會不會導致業績承諾少補償數千萬元？

收購標的的疑點

金圓股份在《關于子公司收購相關資產的公告》稱，全資子公司互助金圓是青海省水泥產能排名第一的水泥企業，在青海地區已具有良好的品牌效應和較高的市場占有率等優勢。根據公司戰略發展目標，互助金圓將收購青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產業鏈，穩定水泥銷售渠道，進一步做大做強水泥業務，實現上下游產業共同發展，提升公司市場競爭力和整體盈利能力。

互助金圓收購是這樣操作的：互助金圓先對青海博友進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（下稱“青海宏信”）、青海威遠混凝土有限公司、互助縣淵隆混凝土有限公司主要資產。互助金圓同時收購民和建鑫80%股權。

青海博友成立于2012年，2014年才實現營業收入50萬元，2015年1-6月未產生營業收入，處于連續虧損之中。增資之后，直上青云。天眼查顯示，青海博友2015年全年營業收入2.94億元、凈利潤7000萬元，從業人數101人。這一年青海博友旗下全資子公司西寧金圓商砼有限公司（下稱“西寧商砼”，由西寧商砼完成了對青海宏信相關資產的交割手續）營業收入、凈利潤、從業人數等三項數據分別為1.39億元、3033.0萬元、132人。另外兩家子公司未披露相關數據。青海宏信2014年相應的三項數據分別為1.57億元、1260.39萬元、189人。2015年青海宏信的主要資產被青海博友及其分子公司收購。從從業人數來看，青海宏信最多，產生的凈利潤是最少的。青海博友人數最少，凈利潤最多，人均基本上達到70萬元。而青海宏信人均凈利潤不到7萬元，兩者竟然相差高達9倍之多。青海博友的營業收入也是最多的，遠遠超過西寧商砼和青海宏信。西寧商砼收購了青海宏信的相關資產后，人數減少，營業收入也在下降，但凈利潤卻大增。

由于青海博友及子公司的異常表現，2015年、2016年金圓股份商品混凝土的毛利率創下歷史新高。2015年毛利率高達44.6%，但還存在業績承諾缺口，那么2016年毛利率更是高達45.16%。

業績承諾期拼命做業績，到了2017年沒有業績承諾壓力，金圓股份的商品混凝土毛利率大幅下降至35.89%，2018年繼續下滑至33.50%，2019年回升至35.58%，業績承諾期之后的毛利率下降超過10個百分點。

青海博友相關數據波動較大，令人疑惑。天眼查顯示，青海博友2016年實現營業收入2.86億元、實現凈利潤5326.99萬元，沒有披露從業人數，但繳納社保的人數只有9人。2017年實現營業收入1.64億元、實現凈利潤6956.91萬元，從業人數89人，但繳納社保的人數只有10人。2018年實現營業收入1.55億元、實現凈利潤55.2萬元，從業人數96人，但繳納社保的人數45人。2019年實現營業收入1.46億元、實現凈利潤1536.92萬元，從業人數不詳，但繳納社保的人數126人。

金圓股份近7成的營收來自以江西新金葉為主的環保業務，但凈利潤主要來自非環保業務。

2017年，金圓股份整個商品混凝土業務的毛利率大幅下滑，但青海博友在營業收入大降的情況下，凈利潤反而大幅增加。青海博友2018年、2019年的營業收入與2017年相差不多，但2018年卻離虧損只有一步之遙，2019年的凈利潤也比2017年大幅下降。

西寧商砼2016年實現營業收入2.01億元、實現凈利潤3941.67萬元，從業人數124人，但繳納社保的人數只有4人。2017年實現營業收入507.6萬元、實現凈利潤-564.7萬元，從業人數112人，但繳納社保的人數只有6人。2018繳納社保的人數1人，其他數據不詳。2019年營業收入零、虧損478.54萬元，從業人數1人，繳納社保的人數1人。2019年繳納社保人員只有1個人，為何還能虧損這么多？

據金圓股份2017年年報，公司商砼業務（商品混凝土業務）實現營業收入9.09億元，同比提高4.97%，實現凈利潤3449.03萬元，同比下降75.81%。金圓股份解釋，商砼業務成本上升幅度遠超價格上升幅度，形成剪刀差，給整體效益提升造成了巨大壓力。

但青海博友2017年實現營業收入1.64億元，比2016年減少了1.22億元，實現凈利潤6956.91萬元，比2016年增加了1629.92萬元。營業收入下降了42.66%，而凈利潤增長了30.60%。

新金葉精準變臉

在水泥及混凝土行業發展了幾年之后，金圓股份跨界搞起了環保，并且要大手筆。2017年收購了7家公司，耗資7億多元，其中6.2億元收購江西新金葉58%的股權。江西新金葉是一家從事固體廢物無害化處置及資源化利用的環保型企業。

2014年、2015年，江西新金葉的凈利潤分別為2175萬元和1.05億元，扣非后凈利潤分別為-7644萬元和1790萬元。

轉讓方承諾2016年度、2017年度、2018年度，江西新金葉累計凈利潤不低于3.23億元。實際完成業績與承諾業績的差額為503.62萬元，實現業績承諾金額的比例為98.44%。根據《業績承諾補償協議》相關約定，各業績承諾方應根據各自持股比例支付公司現金補償共計965.65萬元。

從業績完成情況來看，這是一次成功的并購。金圓股份營業收入大增，從2016年的21.64億元增加至2017年50.73億元、2018年沖上79.74億元、2019年81.71億元。凈利潤也隨著增加，從2016年的3.06億元增加至2019年的5.03億元，扣非凈利潤從2.94億元增加至4.28億元。金圓股份近七成的營收來自以江西新金葉為主的環保業務，但凈利潤主要來自非環保業務。

在業績承諾期過后，江西新金葉威力不再。

江西新金葉的營業收入從2018年的51.34億元下降至2019年的48.51億元，營業利潤從1.50億元到虧損1295.66萬元，凈利潤從1.70億元到7983.25萬元。過了業績承諾期，江西新金葉的業績大跳水。金圓股份在2019年年報表示，因江西新金葉公司對賭期結束項目技改及經營管理交接等原因，業績有所下滑。

看上去，江西新金葉的營業收入下滑不多，其實，里面大有乾坤，有13.25億元營業收入是買回來的。2019年，江西新金葉火速布局，5月20日與江西匯盈環保科技有限公司（下稱“匯盈環保”）的股東簽訂相關協議，5月28日全盤控制匯盈環保董事會，5月31日將其納入合并范圍，6月26日支付股權轉讓款1.42億元。6月至12月，匯盈環保貢獻13.25億元營業收入、貢獻凈利潤343.96萬元。

匯盈環保2019年參保人數125人，而江西新金葉近千人。匯盈環保人均創造的營業收入遠遠高于江西新金葉。

2020年上半年，江西新金葉營業收入19.04億元，營業利潤-7697.34萬元、凈利潤-2627.94萬元。對此，金圓股份表示，受新冠肺炎疫情的影響，全球大宗商品市場，包括銅、金、銀等在內的主要資產價格均出現較大幅度下跌，自境外疫情進入爆發期以來，銅價曾三度跌停至2016年2月份以來新低，月度跌幅近12%。公司資源化綜合利用業務主要產品有銅、金、銀等貴重金屬，大宗商品價格大幅下挫導致存貨計提跌價準備，產品售價同步下挫。多重因素疊加導致公司資源化綜合利用業務業績虧損。

金圓股份的環保業務毛利率非常低，2017年至2019年、2020年上半年分別為7.25%、5.88%、5.21%、6.30%，環保業務收入主要來自固廢危廢資源化綜合利用，其毛利率更低，分別為5.79%、2.92%、1.14%、1.22%。毛利率比同行業上市公司低了不少。依靠這么低的毛利率，江西新金葉還差點完成業績承諾。

此前的2017年11月，金圓股份董事會審議通過《金圓水泥股份有限公司環保產業規劃（綱要）》，提出“1625”行動計劃，即力爭到2020年完成環保產業投資超過100億元;擁有全資及控股公司60家;環保產業項目布局覆蓋省份超過20個;危險廢物處置總規模達到500萬噸。實現躋身中國危（固）廢處置環保產業領域第一方陣的戰略目標，成為國內一流危（固）廢安全處置的系統解決方案提供商和投資運營商。

2020年過去了，金圓股份1625計劃完成的怎么樣呢？

而且，江西新金葉業績大跳水，金圓股份的70億元資產（存貨、固定資產、在建工程、無形資產）中，對應江西新金葉、匯盈環保的那部分是否計提相應的減值損失？

收購未完官司先來？

已經收購的公司在業績承諾期過后大變臉。正在收購的公司卻讓金圓股份打起了官司。

2020年6月，金圓股份與中國能源工程集團有限公司（下稱“中國能源”）及其子公司中能源工程集團資本控股有限公司（下稱“中能源工程”）簽署《戰略合作框架協議》及《投資框架協議》。金圓股份計劃與在環保業務領域有發展的相關公司建立戰略合作關系，首期就與中機科技發展（茂名）有限公司（下稱“中機科技”）開展股權合作，實現資源共享、強強聯合。金圓股份將以不超過5.775億元通過公開摘牌的方式取得中機科技35%股權。

中機科技總體估值預計為11.4億元，不超過16.5億元且交易市凈率（交易市凈率=交易價格÷標的公司賬面凈資產）不超過4倍，本次購買中機科技35%股權的掛牌價格為相對應的股權比例乘以總體估值。中機科技凈資產在交付日前不低于4億元。

對于本次強強聯合，金圓股份積極主動，并且不走尋常路。在中機科技100%股權質押給金圓股份后，金圓股份先后支付了合計3.5億元誠意金。

盡管中機科技35%股權掛牌后，摘牌方不一定是金圓股份。但本想先下手為強的金圓股份遲遲沒有等來掛牌信息，早該退回來的誠意金及資金占用費（10%/年）也不見蹤影。之后，金圓股份走上維權之路。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票