天神娛樂商譽問題研究

摘 要：中國在經濟轉型與“一帶一路”的大背景下，戰略并購交易案例也呈現爆發式增長。在諸多的并購交易背后，特別是在游戲、文化、影視行業，往往伴隨著合并商譽存在。游戲行業上市公司發展迅速，其輕資產、高科技的特性形成了并購中的高溢價現狀，隨之而來的高額并購商譽可能因標的公司的業績承諾不達標而存在大幅減值的風險，這將給上市公司未來的盈利能力帶來極大的不確定性。本文選取大連天神娛樂有限公司并購案例為研究對象，對其并購活動中商譽的初始確認和后續計量相關問題進行了研究，旨在為游戲行業上市公司商譽的相關計量提供一定參考。

關鍵詞：天神娛樂;商譽計量;商譽減值;合并商譽

一、 引言

根據Wind中國并購庫，境內并購（交易買方及標的方均為境內公司）以完成日為基準，2015-2018年分別發生2903單、3021單、4175單、11531單，交易金額分別為1.59萬億元、1.69萬億元、1.62萬億元、2.77萬億元，充分反映了中國并購市場的持續升溫。日益增長的并購案例、高額的合并對價以及超乎尋常的合并商譽引起了會計理論界與實務界對企業并購理論及其會計處理的再一次激烈爭論，特別是近年來并購交易的大量涌現、被并購的又多為互聯網等輕資產比重較大、經營風險較大的新興行業，一旦被并購標的經營業績低于預期，并購方將計提巨額的商譽減值準備，這對資本市場的穩定發展帶來很大的隱患。

二、 天神娛樂并購案例介紹

天神娛樂股份有限公司前身是北京天神互動科技有限公司。成立于2010年，2014年7月在A股市場成功上市，注冊資本為93684.69萬人民幣，股票代碼為002354。其主要業務是游戲的研發與發行、手機系統應用分發平臺、移動互聯網廣告平臺，出品了多款熱門網游產品以及多款具有代表性的移動網游產品，深受玩家好評。

自天神娛樂 2014 年上市以來，公司為了戰略部署不斷的進行企業并購，主要的并購方向為游戲研發和平臺運營推廣，天神娛樂收購的眾多公司，有的為天神娛樂創造了一定的收益，有的則面臨終止經營。

天神娛樂的主要發展路徑為：提升游戲研發能力、構建游戲運營分發體系、打造“泛娛樂”聚合平臺。在提升游戲研發能力這一戰略目標的指導下，天神娛樂先后并購妙趣橫生、雷尚科技、一花科技及嘉興樂玩，期望能夠提升自研能力，迅速獲取行業知名度與客戶認知度。隨著游戲用戶成熟度提升，大水漫灌式的游戲營銷模式已經失效，品牌和渠道力量在游戲中的作用越來越大，如果說自研能力是游戲企業發展的基礎，那么優秀的運營能力則成為游戲將成為企業的制勝關鍵。因此在構建游戲運營分發體系這一戰略目標的指導下，天神娛樂進一步通過并購為愛普、Avazu Inc.、上海麥橙、幻想悅游，打造自身的游戲產品運營分發體系，打通游戲產品到用戶的產業鏈條。在此期間，天神娛樂也并購合潤傳媒，是其實現“影游聯動”的體現，也是其構建“泛娛樂”聚合平臺的初步嘗試。收購妙趣橫生、雷尚科技的主營業務均為移動智能終端游戲的研發和運營。大幅度加強了天神娛樂在手機游戲部分的開發和運營能力，獲得了經驗豐富的手機游戲開發團隊。而 Avazu Inc 主要從事于互聯網廣告的開發和全球推廣，與天神娛樂雖然處于互聯網中不同的環節，但是可以通過將兩個業務相結合，把游戲融入廣告中，快速打開國外市場。

三、 天神娛樂并購中的商譽計量問題分析

1、商譽初始確認情況

通過對天神娛樂一系列并購事件的并購溢價率進行分析，如表2所示天神娛樂2015至2017年并購過程中的并購溢價率普遍偏高，并購溢價率均值3821.17%。

天神娛樂2015至2017三年間的并購中，其中并購溢價率高于1000%的共有六家，并購溢價率高于2000%共有四家，可見天神娛樂的高溢價并購事件具有較強的案例典型性與代表性。

2、天神娛樂高溢價并購的成因

（1）估值方法的選擇

本文在針對天神娛樂2014年至2017年并購活動的研究中發現，三年間只有2次并購事件采用了市場法的估值結論，3次并購事件采用了資產基礎法的估值結論，其余并購事件均采用了收益法的估值結論。通過以上數據顯示可以發現，游戲行業的并購重組活動由于標的公司的輕資產特性，及主并企業對其未來發展的良好預期，所以主并企業絕大多數都選擇收益法的評估結果作為并購重組活動資產評估的最終結論。

（2）以輕資產為主的資產構成特征

天神娛樂的并購標的公司由于多為游戲研發、游戲運營、廣告公司等，流動資產的占比最大，其中妙趣橫生的流動資產占總資產比重高達99.81%，流動資產中最主要的部分就是應收賬款與應收票據。游戲行業在技術知識推動下從很大程度上改變了企業價值創造的資源結構，使許多企業形成并控制了大量的新型資源，這些資源更成為此類企業的盈利關鍵。但是由于目前財務報表體系在無形資產確認方面存在著固有弊端，導致眾多游戲企業除知識產權資產以外的許多決定企業價值且附加值高的獨特無形資產無法在公司資產負債表中得以體現。

天神娛樂在并購過程中，可能難以精準評估標的公司表外資產，從而造成了一定程度的額外支付。無論是游戲 IP、游戲研發人才，還是用戶基礎，由于具有不可辨認性所以都無法在報表中確認，這些資源賦予標的企業的高附加值性，也成為了主并方進行高溢價并購的最本質成因。

（3）高額業績承諾

天神娛樂進行的一系列并購活動中除了嘉興樂玩以外均簽訂了業績承諾協議，其中為愛普由于業績承諾沒有區分年份設置所以無法計算該標的公司的凈利潤年平均增長率。通過數據分析發現，標的公司凈利潤年平均增長率較高的分別是雷尚科技（385%）、Avazu Inc.（168%）、上海麥橙（166%），年平均增長率較低的為幻想悅游（63%）與合潤傳媒 （31%），即使為愛普無法計算年平均增長率，但是通過數據可以看出在標的方做出業績承諾的前兩年，為愛普的凈利潤均為負數，但是卻要在往后三年完成凈利潤不少于 15250 萬元的目標，可見其做出的業績承諾極為樂觀。綜合所有標的企業的業績承諾情況來看，除了幻想悅游與合潤傳媒，其他標的公

司做出的業績承諾年平均增長率均超過 100%，可見天神娛樂并購標的公司所承諾的業績是極其自信且樂觀的。

3、天神娛樂商譽后續計量

經過 2017 年的分水嶺后，天神娛樂深受并購后遺癥之苦，營業收入開始下滑，凈利潤更是出現斷崖式下降，2018 年虧損高達 75.22 億元，其中來自商譽減值的虧損為48 億，占總虧損的 63.81%。大連天神娛樂股份有限公司2016年的減值為1364.96萬元，系 Avazu Inc.商譽減值。天神娛樂2017年商譽減值為3037.89萬元，系對妙趣橫生計提減值，除此之外，同年出售Avazu Inc.上海麥橙導致商譽減少188515.95萬元。天神娛樂在2018年，商譽減值損失達到405962.34萬元，系對雷尚科技（78262.32萬元）、妙趣橫生（42665.47萬元）、一花科技（90013.05萬元）、幻想悅游（170205.34萬元）、合潤傳媒（19533.41萬元）等計提減值損失所致。其中對幻想悅游、合潤傳媒的減值損失計提，系這兩家公司未完成承諾業績所致。天神娛樂2019年對妙趣橫生計提了4606.09萬元商譽減值損失，截止2019年，妙趣橫生商譽賬面價值歸零。

4. 商譽減值原因分析

（1）高額業績指標未完成

天神娛樂的高商譽都是和被收購公司的高承諾息息相關的，商譽和業績承諾存在一定關聯，若業績承諾未達標，會造成子公司經濟利益流入減少，影響商譽的盈利能力，商譽也就是在這時會出現減值跡象。被并購方沒有完成業績承諾，則天神娛樂“不得不”對其計提商譽減值。如合潤傳媒在2016年收購的當年業績承諾就未完成，另外2018年只完成了目標的77.53%，也未達到業績指標。而幻想悅游在2018年的完成率也只有34.7%。所以說被并購公司的業績變臉，沒有完成業績承諾是天神娛樂發生商譽減值的主要原因。

（2）國家政策有新變動

2018年3月，在機構改革的背景下，中宣部吸收了包括游戲版號審核在內的國家新聞出版署職能范圍，并隨后出臺網絡游戲總量調控的政策，游戲版號暫停審批，德州撲克等棋牌游戲成為監管整頓的重點。

根據天神娛樂2018年財務報告的披露，以雷尚科技等為代表的標的資產因為無法得到后續審批版號，以及相關政策的調控打擊，導致用戶活躍度與游戲消費急劇下降，大量游戲產品不得不停止研發甚至直接下架。由此可以得出，標的資產業務在審批政策沖擊下的大幅衰退是造成商譽減值的直接原因。

（3）被并購方估值溢價過高

在企業并購中，大多數公司在實施高溢價并購后期，都會出現大額商譽減值的現象。對幻想悅游的高估值溢價并購，直接導致當年天神娛樂公司也在實施溢價并購后，發生了大額商譽減值。說明，被并購方在資產估值階段，如果估值溢價過高，會直接導致在初始計量時，確認高額商譽，引發大額商譽減值風險。

四、 研究結論

基于游戲行業高溢價并購事件頻發，本文選取天神娛樂作為案例，通過介紹天神娛樂在2014年到2017年間的并購事件所形成的巨額商譽減值情況，從高估值、高溢價、被并購方業績承諾的完成情況等方面，深入探究了并購高溢價產生的原因以及巨額并購商譽減值成因，最后根據分析得出結論并提出自己的建議。

根據前文的分析，影響商譽減值的因素主要有并購估值過高、被并購方的業績承諾表現不佳、管理層存在盈余管理的動機這幾個原因，而巨額的商譽減值不僅會降低市場對企業預期;還會影響企業自身的經營發展能力，其中處于信息劣勢的中小股東利益也很難得到保證。所以，本文將依據上述總結出的相關結論提出與之相對應的改善建議，為并購商譽問題的研究提供一定思考。

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作者簡介：

付亞莉（1995.11—），女，漢族，籍貫：山東青島人，青島科技大學經濟與管理學院，18級在讀研究生，碩士學位，專業：會計專碩（MPACC），研究方向：公司理財與金融管理

（青島科技大學? 山東? 青島? 266100）