非上市公司股權激勵實施的幾點問題研究

宇芝

摘要：股權激勵作為一種長效激勵機制，對于推動公司實現業務目標、高質量發展、完善企業管理、分配責任制度和形成良好公司文化等方面均起到了積極作用。但目前，部分非上市公司在實施股權激勵時，因沒有科學合理的管理方法和相應配套支持，導致股權激勵只是流于形式，未能達到激勵的預期效益。鑒于此，本章作者在簡單介紹了有關理論知識以后，對非上市公司采用的股權激勵目標與原則進行了分析，并根據需要給出了具體方案及對策，以期進一步探索適合非上市公司的股權激勵方法，以增強企業競爭優勢，保障公司長遠發展戰略目標的實現，從而順應我國社會主義市場經濟環境的發展和變革。

關鍵字：非上市公司;股權激勵方法;設計策略

一、非上市公司股權激勵概述

對于非上市公司來說，股權激勵機制主要是指公司管理層及員工通過取得公司部分股權進而參與公司運營決策并獲取資本分紅的機制，同時共同承擔風險，以此調動其在公司經營發展中的工作積極性。對于非上市公司來說，股權激勵模式一般有虛擬股票、股票期權、限制性股票、股票增值權、賬面價值增值權、期權、業績股票等。

二、非上市公司股權激勵特點

與上市公司不同，非上市公司的股權激勵應用有其自身的特點。

（一）第一，股權激勵的方法更加靈活與多樣。與上市公司比較，非上市公司股權激勵機制所使用的方法更靈活，策略也更多元，除了股票形式的激勵機制之外，還有非股票形式，如虛擬股票、股份期權、企業賬面價值增值權長期獎勵計劃等。

（二）第二，股權激勵的成本較高。上市公司制定股權激勵的資金一般來源于資本市場，而對于非上市公司來說，因為它無法利用資本市場分攤股權激勵所需要的資金，要完全承擔激勵成本、支付現金給激勵對象，導致側面加重了非上市公司的負擔。對于非上市公司來說，股權激勵機制的應用存在一定的風險。因為外部條件的不健全以及社會主義市場機制的不完善，股權激勵機制在實施過程中就會出現某些法律法規以及管理上的風險問題，如股份稀釋風險、股份糾紛風險、激勵機制的不規范、不完善等。上述問題如果處理得不當，非但無法起到激發管理層及員工工作積極性的目的，反而可能會引起公司內部無謂的爭執，不利于公司的長期經營發展。從非上市公司股權激勵的特點來看，公司內部對股權激勵價值的衡量亦有不同。對不準備上市的企業來講由于非上市公司股票流動性相對不足，股權激勵的價格確定很難通過公平的證券交易市場實現，所以企業必須自己確定股票價格作為評估的依據。而對于計劃上市的企業而言，因公司股票價格在一級市場與二級市場存在較大的價差，當公司上市以后股票價格將會成倍升值，從而給擁有公司股票的企業管理層及員工提供極大的增值效益，因而公司宜采用依靠證券市場衡量的方式作為激勵手段。

三、非上市公司股權激勵的目的和設定原則

（一）股權激勵的目的。非上市公司在實施股權激勵之前，首先要確定股權激勵的目的，因為只有當確定目標時才能確定方向，這樣才可以事半功倍。其次，應該根據公司未來的總體目標選用恰當的激勵模式以及合理的實施方案。總的來說，公司的股權激勵目的就是吸引和留住公司核心管理人員及技術人員，調動職工潛能，從而推動公司實現經濟效益。此外，有的公司可以利用股權激勵機制處理公司歷史遺留問題、企業變革問題、健全公司法人治理架構以及連接資本市場等各類問題，也能把公司上下游企業即優質供應商和顧客引入激勵領域，從而進行各方權益綁定，有效提升資源整合效率，推動公司穩健高速發展。綜上所述，股權激勵機制的目的只要是為了滿足公司自身發展需求的，都是合理的。

（二）激勵方法的設計原則。非上市公司在設計股權激勵方案時，主要堅持以下四條原則，分別為自愿原則、控股原則、增量原則和動態調整原則。自愿原則是指，對于符合激勵要求的高管及員工，要前期溝通是否自愿參與股權激勵，尊重其個人選擇權，而如果職工因考慮到個人資金等特殊情況而無法參與股權激勵時，企業不應予以強壓。一般而言，企業高管應該全部參與激勵計劃，如果高管存在自有資金不足而需要對外融資時，企業應該幫助其協調融資事務;控制權原則是指企業在最大限度進行股權激勵的同時，也應該能合理把握對公司的經營管理權;增量原則是指企業應通過實施股權激勵計劃促使企業員工為公司創造新的價值、新的收益，而并非對公司現有收益進行重置分配。運營較為穩健的公司實施股權激勵時，最好設定盈利的最低目標，當實際收益超過最低目標時，應根據超額部分對激勵人員進行獎勵分配;當實際收益未達到最低目標時，則對企業職工投入的資本僅僅給予活期利息，即利用最低目標約束，最大限度的調動企業員工的工作積極性;動態調整原則是指股權激勵計劃需要根據公司發展階段、人員結構的變動以及業務的側重點等因素進行適當的調整，以保證股權激勵計劃的實效性，股權激勵計劃切記一成不變。

四、非上市公司股權激勵方案的具體設計

（一）持股平臺的建立。非上市公司在準備實施股權激勵計劃之前，應該同時考慮持股平臺的建立問題。合理、合規地構建持股平臺，是企業合規有序地實施股權激勵計劃的最有利保證。而持股平臺就如同人的骨骼一般，骨架有多高大、身體有多硬朗，就可以判斷一個人視野有多廣以及運動潛力有多大。設置持股平臺可合理處理激勵人數的限制問題，同時也可隔離企業經營風險、提升企業決策有效性、降低股東變化對企業產生的負面影響。持股平臺一般采取“有限責任公司”和“有限合伙企業”兩種管理模式。相較于“有限責任公司”的管理模式，“有限合伙企業”管理模式有如下優勢：首先有限合伙企業不需要計提法定盈余公積金，提高企業紅利分配額;其次，當企業分配或出讓股份出現溢價時，可以直接從合伙人層面繳納所得稅，不要求合伙企業繳納稅額等。

（二）明確股權激勵模式。非上市公司應該按照發展階段和實際運營情況，選用適當的股權激勵模式，通常采取股票期權、虛擬股權和限制性股票三類模式。其中，股票期權更易于被激勵對象接受，也可以增強激勵對象的自信，同時公司現金支付壓力較小;虛擬股權激勵則擁有股權結構不變、操作簡便快速的優點;而限制性股票激勵則促進了公司自身權益和職工權益的綁定，從而發揮了公司吸引和留住人員的功能，更有利于公司實現長期戰略目標。

（三）股權激勵時間的確認。股權激勵計劃的有效期通常由董事會會議確定，一般都在十年以內，但倘若該企業是傳統產業，則有效期通常會比較漫長。而假如該企業是高新技術行業，例如信息通信等高科技行業，則因為產業發展速度較快，投資效益也較好，所以有效期相對較短，但通常都會采用五年制。

五、結語

以上內容對非上市公司股權激勵理論知識作出了簡單的介紹，同時解釋了非上市公司股權激勵方案設計的基本目標與原則，并給出了適合非上市公司股權激勵的具體設計方案，以力求促進股權激勵機制有效設計和執行。

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