探究論認繳制度視角下的股東出資加速到期使用

劉竹君 趙天陽

摘要：市場經濟的發展為各企業提供了諸多的機遇，為了鼓勵公司的發展，國家出臺了很多的扶持政策以及制定，其中2013年新公司法的頒布，提出了資本認繳制度，鼓勵股東積極投資，很好地推動了企業投資的發展，但是新公司法作為新制度的一種嘗試，還是或多或少的存在一些問題，例如忽視了債權人的權益，會影響債權人的合法權益。為了減少公司發展中債務糾紛，推動企業的長足發展，文章就認繳制度視角下的股東出資加速到期使用進行探討，希望可以給相關工作人員提供一些借鑒。

關鍵詞：認繳制度視角;股東出資加速到期;使用;催繳

企業的長久發展是企業經營的最終目的，發展時間越長可以創造的經濟效益就越高，也就能創造出更大的社會價值。因此企業也在不斷的調整自身的發展策略，國家也制定了很多的政策，為企業的發展提供更多的保障。新公司法的制定就是推動企業良好發展的一大表現，但是新公司法規定有限公司作為獨立的法人，是對外承擔責任的主體，而股東只對公司承擔有限責任。所以一旦公司出現問題，股東是否對公司到期債務承擔責任是當前討論的重點。筆者結合自己的工作經驗以及專業知識就股東出資加速到期使用展開研究，意在維護債權人的合法權益。

一、認繳制度與股東出資加速到期概念的介紹

（一）認繳資本是什么

認繳資本又稱發行資本，是指股東以現金或者實物等方式認購的股本總額。這種制度使得股東有了更多的自主權，有助于的調動股東的投資積極性，有助于公司以及市場經濟的發展。

（二）股東出資責任加速到期介紹

股東出資責任加速到期是指當公司不能清償到期債務時，已經認繳出資但尚未達到公司章程約定的出資期限的股東，其出資責任提前到期并對公司的債務承擔補充賠償責任，這樣就可以將公司破產給債權人造成的影響降到最低。新公司法如果僅保護股東的利益，債權人的利益將會大大受損。

二、股東出資責任加速到期的意義

（一）保護市場的正常運轉

企業的一切活動都是在市場中進行，股東出資期限的取消很好地激發了市場的活力，毋庸置疑也增長了出資期限，很容易出現出資誠信危機，不利于企業的發展，增加了債權人的風險。企業如果破產需要走破產流程，會耗費很長的時間，還會消耗公司的資產。積極推動股東的出資責任加速到期，用于挽救公司的發展，維護市場的正常運轉。市場的秩序是由企業共同維護的，認繳制度的出現既推動了市場經濟的發展，但是由于部分條例的不完善也的影響了部分人的利利益，所以需要制定一些補救條例，維護市場發展的同時，維護大多數人的利益。

（二）維護債權人的利益

股東出資責任加速到期最直接的意義就是減少對債權人的傷害，企業在經營的過程中會受到諸多因素的影響，一旦經營不善或者抵擋不了市場的影響，就會破產，而且當前社會中信用制度不完善，股東為了自己的利益棄債權人的利益于不顧，所以討論的目的就是維護大多數債權人的利益。

（三）約束股東出資

認繳制度的推行，意味著股東對于出資數額、期限等有很大的自主權，股東以自己的利益為主，股東出資責任加速到期的推行可以促使股東理性出資，使得他們認繳出資時心存顧忌，不能隨意確定出資期限與出資額，還會使得股東認真經營公司，減少經營危機的出現。任何企業經營的目的都是在發揮社會價值的基礎上獲得長久的發展，所以領導者都會根據市場以及自身發展的實際情況制定科學的發展策略，但是市場變幻莫測，一旦做出的決策不科學就會對公司的發展造成惡劣影響，股東們為了自己的利益就會做出一些不合法律以及社會道德的事情。

三、為何要進行出資加速到期

（一）股東出資期限利益與債權人保護矛盾

新公司法頒布后，使得股東可以的隨意設定出資期限，給予股東們更多的利益，但是這也意味著債權人要承擔更大的責任，就比如在公司存續期間，公司無力清償債務，就會嚴重影響債權人利益。如果這時股東遲遲沒有繳納費用，遇上貨幣貶值等問題就會導致貨幣價值有可能遠低于認繳時的價值，嚴重損害債權人的利益。

（二）缺少健全的催繳機制

中國的公司制度仍然處于探索階段，有很多的問題還沒有明確，自然相應的對策也就沒有制定完善。在國外，股東入股違反出資義務，法律規定債權人可以通過多種方法維護自身的利益。但是在我國新公司法中只明確了公司可向不按照期限出資的股東進行追繳，向股東催收的前提之一卻是股東的出資期限屆滿，催繳制度的不完善也影響了債權人的利益。

（三）與認繳制度相配套的制度難以實施

新公司法的制定以及應用是一種單向的制度，沒有與其它的法律體系相配合，與合同法、會計法以及破產法之間的關系并不明確。新公司法規定股東出資期限長不屬于股東濫用公司法人獨立地位與股東有限責任的情形，所以一旦公司的破產或者清算業務對債權人的保護作用就小。尤其是股東繳納出資義務由法律規定改為章程約定后，股東的權益得到了更大的保障。

（四）相關的信用制度不完善

市場經濟發展中對信用制度是非常關注的，但是由于當前市場經濟中存在一定的信息差，債權人獲得真實信息的成本會上升，如果信息真實性出現問題就會嚴重影響債權人的利益。再加上我國當前的信用機制不健全，公司違反信用付出的代價較小，導致信息制度一直沒有健全。

四、認繳制度對債權人的影響

（一）操縱公司以至于債權人利益受損

傳統的實繳制度規定債權人可以依據企業的注冊資本決定自身的投資金額，但是認繳制度下取消了對注冊資本的限制，且公司章程可以隨意進行修改，這就大大增加了債權人的風險。部分企業的股東為了私利，就可以在認繳出資前操作公司，吸納更多的投資金額，最終會給債權人的資本造成非常大的影響。

（二）資產狀況公示作用不明顯

債權人傳統投資就是依據企業的注冊資本狀況決定自身的投資金額，通過公司的資產信用能夠準確地分析出公司的資產狀況，從而債權人在交易過程中能夠得到一定的保障。但是認繳制度下不再對最低注冊資金做出要求，股東有很大的自主性，資產狀況公示帶給債權人的借鑒作用不明顯，這就導致債權人的投資風險增大。

五、股東出資責任加速到期的現狀分析

從公司法的角度分析，新公司法第13條規定，予以不能按時履行出資義務的股東進行擴大解釋，擴大解釋會影響股東自主約定出資期限，也可以打擊此類股東的違法行為。從合同法的角度分析，新公司法頒布后，股東有了很大的自主權，賦予股東規定出資期限的權利，但是出資期限過長，違反了合同法的公平性原則。《合同法》宣告此類約定無效，債權人可以進行責任追究，用來維護自身的利益。執行階段分析，司法執行階段，由于相關法律中沒有對依法履行出資義務的股東做出明確的規定，導致司法實踐中存在很大的困難，那么可以通過擴大解釋，解決這一問題，推動執行階段股東出資責任的落實。破產階段分析，《企業破產法》規定，要求公司在破產階段考慮整體債權人的責任，股東認繳期限尚未屆滿時仍應承擔相應責任。遵守公平性原則，使得債權人的利益可以得到最大的維護。

六、完善股東出資責任制度的策略

（一）制定完整的出資程序

相關的法律要制定完善的出資程序，使得出資催繳制度的主體可以更好地維護自己的權益。公司法中關于催繳做出了較為詳細的規定，內容主要是指在一定期限之內可以通過書面的形式向股東履行告知義務，以便使得股東可以更為積極的繳納自身的出資，告知股東如果不按時繳納就會造成較為嚴重的后果，要求公司股東嚴格按照程序履行相應的義務。

（二）明確催繳機構

新公司法實行認繳制度，給予股東更大的自主權，出資金額以及期限都是由股東們自行約定，股東要在約定的時間內繳納資金，如果股東沒有按時繳納資金不僅會影響其它股東的權益，也會影響債權人的利益。但是由于公司不是自然人，這就需要決策機構代理完成催繳資金的義務，為此公司董事會可以成為出資催繳的主體。

（三）強制股東出資責任加速到期

當前股東的權利大大提升，但是義務與權力是對等的，權力越大股東需要承擔的義務就越大，如果股東不按法律規定履行自身的義務，在債務強制執行無效后應當強制股東出資責任到期加速。通過這種方法維護債權人的利益，減少他們的利益損失，維護社會公平。

（四）完善替代性救濟途徑

替代性救濟途徑可以更好的保護債權人的利益，例如公司法人否認制度，對公司股東的有限責任進行修正和維護，保護債權人的權益。再就是債權人介入公司治理制度，當企業股東拒絕履行出資義務，債權人就有權介入公司的治理，公司股份回購、轉讓、更換法定代表人等重大事項時提出異議，以更好地維護自身的權益。

七、結語

新公司法的制定綜合考量了公司發展的需求，降低了公司的準入門檻，有助于市場經濟的發展。但是新公司法提出的認繳制度作為一種新事物，其發展歷程是一種螺旋式上升的過程，不可能毫無缺陷，隨著制度的使用這種弊端逐漸顯現，部分股東繳費時間并沒有做出明確的規定，以至于部分股東長久不繳納費用，嚴重損害了債權人的利益，因此需要不斷修正部分法律內容，使得新公司發愈加完善。本文對論認繳制度視角下的股東出資加速到期使用的探究還存在很大的不足，日后還會繼續進行研究、分析，以進一步完善研究理論。

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（作者單位：長春工業大學）