“碳中和LNG”帶來的挑戰(zhàn)

文|孫曄

史密夫律師事務(wù)所合伙人張嘉

張嘉

史密夫律師事務(wù)所高級(jí)律師

減排理念下的新型市場(chǎng)交易品種正在逐漸走入人們的視野。

隨著氣候變化議題在全球范圍內(nèi)引起的高度關(guān)注，越來越多的國家開始為本國的碳排放達(dá)峰和實(shí)現(xiàn)溫室氣體凈零排放設(shè)定了明確的目標(biāo)。在世界主要經(jīng)濟(jì)體中，英國率先于2008年在《氣候變化法案》中以法律形式明確減排目標(biāo)并在2019年將該目標(biāo)進(jìn)一步強(qiáng)化為2050年實(shí)現(xiàn)碳中和。2019年，歐盟整體層面提出將于2050年實(shí)現(xiàn)凈零排放的法案。此外還有多個(gè)國家作出了實(shí)現(xiàn)碳中和的政策宣示。

一直以來，中國積極履行其在《巴黎協(xié)定》中作出的國家自主減排承諾。2015年，中國在巴黎氣候大會(huì)上提出中國將力爭(zhēng)在2030年前達(dá)到二氧化碳排放峰值。2020年9月22日，國家主席習(xí)近平在聯(lián)合國大會(huì)上代表中國做出承諾，爭(zhēng)取2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和。雖然相關(guān)政策、措施和路線圖目前尚不明確，但中國作為全球碳排放量第一的國家，作出碳中和這一重大承諾還是在全球引發(fā)了巨大反響。

能源行業(yè)與碳排放有著直接、密切的關(guān)系，是應(yīng)對(duì)氣候變化中備受關(guān)注的行業(yè)，其在減排與碳中和方面的努力和創(chuàng)新也尤為引人關(guān)注。許多全球領(lǐng)先的能源企業(yè)已經(jīng)發(fā)布了自己的碳中和計(jì)劃，如Shell和BP均提出在2050年實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的碳中和，并將大幅削減其產(chǎn)品的碳排放強(qiáng)度。在中國能源企業(yè)中，中國石化集團(tuán)也于2020年11月宣布啟動(dòng)了碳達(dá)峰和碳中和的戰(zhàn)略路徑研究工作。隨著氣候變化議題受到普遍關(guān)注和國家、私營部門踐行減排承諾，減排理念下的新型市場(chǎng)交易品種（如本文所述的碳中和LNG）也正在逐漸走入人們的視野，獲得關(guān)注。

“碳中和LNG”的概念

究竟什么是“碳中和LNG”？

針對(duì)一般范疇內(nèi)的產(chǎn)品和貨物，國際上最常被引用的溫室氣體排放統(tǒng)計(jì)口徑是《溫室氣體議定書》（Greenhouse Gas Protocol）項(xiàng)下的設(shè)定。針對(duì)一個(gè)企業(yè)產(chǎn)生的排放，《溫室氣體議定書》將全產(chǎn)業(yè)鏈條的排放量劃分為三個(gè)范疇（scope）。第一范疇（Scope 1）之自身擁有和控制的資源所產(chǎn)生的直接排放（例如一般生產(chǎn)型企業(yè)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的碳排放）；第二范疇（Scope 2）指相關(guān)能源消耗對(duì)應(yīng)在能源生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的間接排放（例如一般生產(chǎn)型企業(yè)使用的電力在發(fā)電環(huán)節(jié)的排放）；第三范疇（Scope 3）指第二范疇以外的產(chǎn)業(yè)鏈所有上下游間接排放（例如一般生產(chǎn)型企業(yè)使用的電力對(duì)應(yīng)的化石燃料在開采和運(yùn)輸環(huán)節(jié)產(chǎn)生的排放）。上述分類在概念上提供了一定的指引，但是并不嚴(yán)密；同一產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)分別進(jìn)行統(tǒng)計(jì)時(shí)可能會(huì)有重復(fù)計(jì)算的問題。

因而從一般觀念上看，“碳中和LNG”是指在天然氣的上游開采、處理、液化、運(yùn)輸、再氣化以及最終使用過程中產(chǎn)生的碳排放被其他形式的減碳行為完全抵消，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)全生命周期的凈零（net-zero）排放。例如，根據(jù)殼牌官網(wǎng)的信息，其于2020年6月與海油簽署的2船次“碳中和LNG”就是通過殼牌包括在中國青海和新疆支持的植樹項(xiàng)目抵消了該船次LNG全生命周期的碳排放值。其他“碳中和LNG”供應(yīng)商提供的減碳方案還包括投資和支持可再生能源發(fā)電項(xiàng)目、碳捕捉項(xiàng)目等等。

結(jié)合LNG產(chǎn)業(yè)鏈的特點(diǎn)和《溫室氣體議定書》的口徑，如果發(fā)電企業(yè)最終采購并消耗了“碳中和LNG”，那么從該發(fā)電企業(yè)的角度，其會(huì)實(shí)現(xiàn)第一、二、三范疇的碳中和。從最終電力消費(fèi)者（一般工業(yè)企業(yè)）的角度，那么該企業(yè)將實(shí)現(xiàn)第二、三范疇的碳中和。

碳中和LNG還只是能源行業(yè)內(nèi)的新興事物，碳減排和碳交易本身就涉及復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)、政治、能源、環(huán)境等眾多因素的考量和博弈。亞洲市場(chǎng)在引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，還需要就由此帶來的對(duì)LNG傳統(tǒng)購銷模式的影響進(jìn)行不斷探索。

“碳中和LNG”的市場(chǎng)實(shí)踐

在LNG領(lǐng)域，亞洲市場(chǎng)正在引領(lǐng)著“碳中和LNG”（carbon neutral LNG）的行業(yè)實(shí)踐。基于公開報(bào)道，自2019年6月以來，東亞地區(qū)已經(jīng)完成了數(shù)宗“碳中和LNG”的現(xiàn)貨交易，殼牌和道達(dá)爾等國際供應(yīng)商已經(jīng)向日本（東京燃?xì)猓㈨n國（GS能源）、中國大陸（中國海油）、中國臺(tái)灣地區(qū)（臺(tái)灣中油）等市場(chǎng)交付了數(shù)個(gè)船次的“碳中和 LNG”。 中國海油也與上海石油天然氣交易中心開展合作，將“碳中和LNG”進(jìn)行掛牌與下游客戶進(jìn)行競(jìng)價(jià)交易。

值得注意的是，雖然在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)了“碳中和LNG”的市場(chǎng)實(shí)踐，但是尚未形成統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；具體而言，對(duì)于天然氣產(chǎn)業(yè)鏈中各環(huán)節(jié)的排放量目前還沒有獲得業(yè)界公認(rèn)的計(jì)量、報(bào)告、驗(yàn)證（MRV）方法。據(jù)報(bào)道，道達(dá)爾向中國海油交付的首船碳中和LNG是按照由非盈利的獨(dú)立協(xié)會(huì)管理的核證減排標(biāo)準(zhǔn)（Verified Carbon Standard，VCS）認(rèn)證的減排項(xiàng)目。

2020年3月，新加坡的Pavilion Energy公司就LNG長約采購發(fā)起招標(biāo)，并明確要求潛在供應(yīng)商在投標(biāo)時(shí)提交相關(guān)的削減碳排放的方案；最終卡塔爾天然氣公司（卡氣）中標(biāo)，雙方在2020年11月簽署了為期10年每年180萬噸的長約采購協(xié)議。按照雙方各自公開的信息，卡氣會(huì)就每一船次貨物提供一份書面聲明，列明從井口到卸貨港所產(chǎn)生的溫室氣體排放量，并使用卡氣投資的碳捕捉和碳封存項(xiàng)目產(chǎn)生的減排量抵銷上述排放量。 基于上述公開信息，Pavilion Energy和卡氣之間約定的減碳安排和舉措似乎并不涉及LNG到岸后天然氣最終消費(fèi)環(huán)節(jié)的排放量，這與前述殼牌和道達(dá)爾的現(xiàn)貨安排似乎有所不同。Pavilion Energy和卡氣的交易可能是行業(yè)內(nèi)首次將碳減排事項(xiàng)納入LNG長約視野，其合同對(duì)于碳減排的約定細(xì)節(jié)外界無從知曉。

碳中和LNG的挑戰(zhàn)

結(jié)合傳統(tǒng)LNG長約的特點(diǎn)，筆者就在LNG長約項(xiàng)下引入碳減排事項(xiàng)可能需要考慮和明確的重點(diǎn)問題（以DES交貨模式為例）進(jìn)行了梳理，以供探討。此外，除了對(duì)于LNG購銷協(xié)議可能帶來的原則修改外，在跨境交易中的碳中和方案的規(guī)定和落實(shí)似乎更需要一套完整的制度和合同機(jī)制的開發(fā)。

首先是排放量信息的統(tǒng)計(jì)和提供。針對(duì)天然氣的全產(chǎn)業(yè)鏈排放量，賣方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)DES交貨點(diǎn)之前環(huán)節(jié)（氣田勘探開發(fā)、采集處理、液化、運(yùn)輸）的排放量統(tǒng)計(jì)；買方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)DES交貨點(diǎn)之后環(huán)節(jié)（再氣化、管道運(yùn)輸、最終消費(fèi)）的排放量統(tǒng)計(jì)。 各環(huán)節(jié)的統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)可以在合同中進(jìn)行明確約定，但是也需要考慮日后LNG出口國、進(jìn)口國推出強(qiáng)制統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的可能性，以及不同標(biāo)準(zhǔn)之間如何進(jìn)行銜接。但如果合同約定的減排量或“碳中和”設(shè)定僅針對(duì)DES交貨點(diǎn)前的環(huán)節(jié)（例如Pavilion Energy與卡氣的安排），應(yīng)無需考慮買方提供相關(guān)統(tǒng)計(jì)的問題。

其次是減排量的統(tǒng)計(jì)口徑。減排、減碳的工作應(yīng)是賣方的單方面義務(wù)。合同應(yīng)當(dāng)約定計(jì)量、報(bào)告、驗(yàn)證減排量的方法。與排放量類似，長約也需要考慮合同約定的減排量計(jì)量方法與未來可能的強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)之間的協(xié)調(diào)問題。

第三點(diǎn)是減排措施的選擇。考慮到合約的長期性，減排措施可能無法在整個(gè)合同期內(nèi)保持不變。雙方應(yīng)考慮是否在合同中對(duì)減排措施的類型（例如植樹、投資可再生能源）以及所在地（LNG的進(jìn)口國、出口國或第三國）進(jìn)行限制。合同應(yīng)該考慮和明確賣方在多大程度上可以決定更換現(xiàn)有的減排措施，買方在多大程度上可以控制或影響這一更換的行為。對(duì)于減排措施的討論和周期性回顧或許可以與LNG長約固有的年度排期機(jī)制相結(jié)合，成為LNG長約常態(tài)化執(zhí)行的一部分。

第四點(diǎn)是減排量的歸屬和分配。越來越多的世界主流經(jīng)濟(jì)體都設(shè)定了各自的低碳轉(zhuǎn)型和碳中和目標(biāo)，可以預(yù)見到相應(yīng)的減排要求將在未來細(xì)化到國內(nèi)法層面，并對(duì)于能源業(yè)企業(yè)形成更強(qiáng)的制度性約束。在這一背景下，各國以及各企業(yè)如何核算其本國和本國企業(yè)的碳足跡（碳排放以及減排量），產(chǎn)生的減排量的“歸屬”問題將變得越來越現(xiàn)實(shí)而重要；各方也需要在談判LNG長約時(shí)結(jié)合各方所在國家的相應(yīng)制度考慮跨境交易中減排量的跨境流轉(zhuǎn)、核算和登記問題。

最后是賣方違約的后果。如果賣方違反了減排方面的任何義務(wù)，合同應(yīng)當(dāng)明確約定相應(yīng)的合同后果。考慮到LNG合約本身的特性，減排事項(xiàng)的違約應(yīng)當(dāng)不影響LNG的物理交付，因此違約后果應(yīng)當(dāng)以金錢賠償形式為主。違約金的計(jì)算方式可以參考簽約時(shí)“碳中和LNG”本身的溢價(jià)，或者參照違約發(fā)生時(shí)減排量市場(chǎng)化交易（如有）的公允市值。

碳中和LNG還只是能源行業(yè)內(nèi)的新興事物，碳減排和碳交易本身就涉及復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)、政治、能源、環(huán)境等眾多因素的考量和博弈。亞洲市場(chǎng)在引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，還需要就由此帶來的對(duì)LNG傳統(tǒng)購銷模式的影響進(jìn)行不斷探索。