離岸貿(mào)易下的跨境金融服務(wù)：需求、供給及風(fēng)險防范

文/施琍婭 編輯/王亞亞

當(dāng)前，離岸貿(mào)易方興未艾，這既是我國長期堅持對外開放政策以及實體經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展壯大的必然結(jié)果，也是我國貿(mào)易轉(zhuǎn)型升級的現(xiàn)實要求。就跨境金融服務(wù)政策及跨境金融服務(wù)本身而言，服務(wù)傳統(tǒng)外貿(mào)與服務(wù)以“走出去”組織全球生產(chǎn)經(jīng)營活動為特征的離岸貿(mào)易，顯然處于不同維度。對此，相關(guān)政策制定者需研究跨境金融從服務(wù)傳統(tǒng)外貿(mào)轉(zhuǎn)型為服務(wù)新型離岸貿(mào)易而來的需求、供給及風(fēng)險內(nèi)涵，才能做出適配的決策部署。

離岸貿(mào)易新業(yè)態(tài)催生跨境金融服務(wù)新需求

目前國內(nèi)關(guān)于離岸貿(mào)易的定義并不統(tǒng)一，有些離岸貿(mào)易指貨物經(jīng)由我國口岸的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，有的則是貨物不經(jīng)由我國口岸的純境外轉(zhuǎn)手買賣。實踐中，隨著我國參與國際貿(mào)易分工的深化，貿(mào)易環(huán)節(jié)和貿(mào)易模式已越來越難以簡單地以貨物經(jīng)由路徑來劃分是否為離岸貿(mào)易。當(dāng)前，離岸貿(mào)易正在從單純的貨物轉(zhuǎn)口貿(mào)易、離岸轉(zhuǎn)手買賣貿(mào)易向服務(wù)的離岸貿(mào)易、貨物離岸加工貿(mào)易乃至組織全球生產(chǎn)要素參與貿(mào)易等系列綜合貿(mào)易業(yè)態(tài)發(fā)展。這一態(tài)勢在紡織服裝行業(yè)、對外建筑工程承包等傳統(tǒng)外貿(mào)行業(yè)中已較為明顯，在電子網(wǎng)絡(luò)游戲、數(shù)碼科技、軟件集成等新興網(wǎng)絡(luò)及集成式制造行業(yè)中更是異軍突起。觀察這些離岸貿(mào)易業(yè)態(tài)特點，可以從《國際收支手冊》（第六版）對“全球性生產(chǎn)過程的組織者”的相關(guān)描述（第10.42小節(jié)）中獲得印證，即“轉(zhuǎn)手買賣安排主要用于批發(fā)和零售（也就是貿(mào)易領(lǐng)域），也可以用于商品交易和全球性生產(chǎn)過程的管理和融資。例如，某個企業(yè)可以讓一個或幾個承包商承包貨物的裝配，因此該企業(yè)獲得貨物并轉(zhuǎn)售，而貨物無需經(jīng)過所有者的領(lǐng)土”。由此，本文所稱離岸貿(mào)易是指我國企業(yè)主體主導(dǎo)開展的離岸經(jīng)貿(mào)活動的總稱。

當(dāng)前，新的離岸貿(mào)易業(yè)態(tài)催生了新的跨境金融服務(wù)需求。

一是以紡織服務(wù)行業(yè)為例的傳統(tǒng)外貿(mào)產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展為離岸貿(mào)易業(yè)態(tài)后，其跨境金融服務(wù)需求更趨復(fù)雜多元。紡織服裝行業(yè)是我國的傳統(tǒng)出口行業(yè)，在早先“三來一補(bǔ)”貿(mào)易模式下，該行業(yè)通過“來樣加工和來料加工”復(fù)出口以及“補(bǔ)償貿(mào)易”下引進(jìn)機(jī)械設(shè)備、以產(chǎn)成品出口償付機(jī)械設(shè)備款的方式，成為外貿(mào)“出口創(chuàng)匯大戶”，在我國對外出口行業(yè)中一直占據(jù)重要席位。在經(jīng)歷了國際貿(mào)易的參與、追隨、伴飛、同行后，我國的紡織服務(wù)業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了全球化組織生產(chǎn)要素來開展國際貿(mào)易的新階段（如附圖）。在離岸貿(mào)易業(yè)態(tài)下，貿(mào)易商務(wù)流程的關(guān)鍵節(jié)點掌握在境內(nèi)企業(yè)手中，訂單流、資金流都要通過境內(nèi)企業(yè)節(jié)點；而物流則直接在境外節(jié)點間發(fā)生。當(dāng)前，伴隨我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，我國貿(mào)易主體也成功實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型，不少涉外企業(yè)從單純接單（零部件、半成品或樣品）加工出口到接單、外發(fā)加工（零部件、半成品或樣品），再到境外投資自建工廠或當(dāng)?shù)毓S，將貨物出口到最終消費(fèi)國，離岸貿(mào)易業(yè)態(tài)呈現(xiàn)出快速發(fā)展。以紡織服裝行業(yè)為代表的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，由于產(chǎn)業(yè)鏈條長、國際分工細(xì)化，企業(yè)需以全球化方式組織生產(chǎn)要素進(jìn)行加工、生產(chǎn)成品，因而其需要的金融服務(wù)就不只是單純的支付結(jié)算和匯兌，還需要各類跟境外采購、生產(chǎn)、存貨管理、銷售等環(huán)節(jié)相配套的投融資服務(wù)。此外，這類企業(yè)自身還產(chǎn)生了對沖風(fēng)險、財務(wù)集中運(yùn)營等綜合化財資管理的需求。

紡織服裝行業(yè)離岸貿(mào)易業(yè)態(tài)

二是基于大宗商品進(jìn)出口價格套保需求的大宗商品期貨交易及現(xiàn)貨貿(mào)易，而引發(fā)的基于艙（倉）單、提單等的離岸貿(mào)易或轉(zhuǎn)口貿(mào)易交易活躍。我國是大宗商品進(jìn)出口大國。實踐中，大宗商品轉(zhuǎn)手買賣存在的價值就是價格發(fā)現(xiàn)，所以轉(zhuǎn)手率高、流動性高，其帶動的資金流量也大。為了獲取價差，有些企業(yè)甚至斥資收購境外的交易平臺來組織開展大宗商品交易。

三是建筑工程承包行業(yè)中“服務(wù)的轉(zhuǎn)手買賣”。在傳統(tǒng)貿(mào)易模式下，我國跨境建筑工程承包服務(wù)均是以境內(nèi)帶工、帶設(shè)備去境外承包的方式開展。但在全球產(chǎn)業(yè)分工影響下，海外建筑工程承包已經(jīng)開始以境外比價、外采服務(wù)的方式來開展業(yè)務(wù)，即公司勞務(wù)、服務(wù)可能均在承包國所在地采購或境外采購，如工程設(shè)計的某一部分，集成后再完成整個項目。這就涉及到許多新的跨境金融服務(wù)需求，僅僅依靠傳統(tǒng)意義的支付結(jié)算匯兌貸款等是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的；此外，由于建筑承包工程工期長，在當(dāng)前海外工程融資-投資-建設(shè)-運(yùn)營一體化發(fā)展的模式下，境外工程跨期風(fēng)險的對沖管理需求更為突出。

四是電子網(wǎng)絡(luò)游戲、數(shù)碼科技、軟件集成等數(shù)字技術(shù)支持下的貿(mào)易新業(yè)態(tài)，其交易的是數(shù)字化產(chǎn)品和服務(wù)，其本身就是線上全球化采購、集成服務(wù)后再向全球提供成品和服務(wù)的狀態(tài)。

通過上述分析可見，與傳統(tǒng)外貿(mào)模式不同，離岸貿(mào)易的業(yè)態(tài)不僅涉及傳統(tǒng)貿(mào)易元素，也增加了很多新元素，正如《國際收支手冊》（第六版）所描述的，“如果商戶是全球性生產(chǎn)過程的組織者，則銷售價格也會包括其他要素，如提供規(guī)劃、管理、專利權(quán)和其他技術(shù)知識、營銷以及融資，尤其是對于高科技貨物，這些非實物貢獻(xiàn)值可能比材料和裝配值更大”（第10.42小節(jié)）。除轉(zhuǎn)口貿(mào)易是經(jīng)由我國口岸發(fā)生的貿(mào)易外，純粹的離岸狀態(tài)下開展的包括貨物轉(zhuǎn)手買賣、服務(wù)轉(zhuǎn)手買賣以及離岸加工貿(mào)易等貿(mào)易業(yè)態(tài)，其采購、生產(chǎn)、銷售、物流以及售后都將在境外完成。與之相應(yīng)，這些經(jīng)濟(jì)活動對跨境金融服務(wù)的需求也都超越了傳統(tǒng)金融服務(wù)的范疇。

傳統(tǒng)跨境金融服務(wù)供給有短板

長期以來，我國跨境金融服務(wù)秉持 “金融更好地服務(wù)涉外實體經(jīng)濟(jì)”的原則，主要為以“出口創(chuàng)匯”為主的貿(mào)易和“引進(jìn)來”為主的投資提供便利化的支付結(jié)算以及匯兌服務(wù)。這與當(dāng)前離岸貿(mào)易發(fā)展所需的跨境金融服務(wù)需求出現(xiàn)了錯位，也逐步顯露了我國傳統(tǒng)跨境金融服務(wù)供給側(cè)的短板。

一是傳統(tǒng)的借助紙質(zhì)憑證的逐單逐筆貿(mào)易真實性審核方式，加大了各類離岸貿(mào)易活動的成本。以上述紡織服裝行業(yè)為例，企業(yè)在海外布局紡織服裝產(chǎn)業(yè)鏈，從境外采購面/輔料（也有部分會從境內(nèi)采購后按出口模式出運(yùn)）、直接發(fā)往境外在東南亞的生產(chǎn)廠生產(chǎn)、產(chǎn)品再發(fā)往境外的另一工廠完成最后的完工修飾包裝，最后發(fā)往終端消費(fèi)國。為了滿足境內(nèi)銀行對貿(mào)易真實性審核的要求，企業(yè)須將在境外發(fā)生、不經(jīng)我國的業(yè)務(wù)單據(jù)（正本）傳遞回國供境內(nèi)銀行審單，銀行在審核正本單據(jù)并蓋章后再交給企業(yè)，企業(yè)再郵寄給下一道工序的境外企業(yè)，供其在船舶到港后提貨。這樣來回寄單不僅增加了成本，而且費(fèi)時，很容易延誤工期或交貨期。

二是在貿(mào)易真實性的監(jiān)管約束下，非實需開展的相關(guān)離岸貿(mào)易，其金融服務(wù)需求較難得到滿足。當(dāng)前，國際大宗商品交易很多都不是以最終實物交收為目的的，參與交易的企業(yè)大多是通過期貨與現(xiàn)貨市場的比價來下單交易獲取價差、對沖風(fēng)險。盡管這些交易真實發(fā)生了，但究竟是否屬于實需，仍有待評估。如有的企業(yè)通常會遵循“先買后賣”的規(guī)則，但也會出現(xiàn)“先賣后買”的情況；又如商品價差貿(mào)易假定都是能盈利的，但價格異動時也會出現(xiàn)巨大虧損。在監(jiān)管強(qiáng)調(diào)實需背景和銀行展業(yè)盡職調(diào)查的情況下，金融機(jī)構(gòu)較難把握是否對此類交易提供相應(yīng)的跨境金融服務(wù)，且結(jié)算對價的真實性核實也相對困難。

三是編碼經(jīng)濟(jì)下的全球數(shù)字貿(mào)易交付模式使得現(xiàn)行的貿(mào)易真實性審核要求難以落實。由于離岸貿(mào)易融合了新的元素，其價值度量更為復(fù)雜，尤其是高科技價值的度量以及以用戶體驗度為特征的數(shù)字經(jīng)濟(jì)價值估值，更為困難，這使得離岸貿(mào)易中隱含的價值轉(zhuǎn)移無法被簡單的交易單據(jù)或憑證所證實。

離岸貿(mào)易下跨境金融服務(wù)的風(fēng)險及防范

綜上可見，為離岸貿(mào)易提供跨境金融服務(wù)的難點在于對交易真實價值的判斷。由于這些經(jīng)貿(mào)活動要么不經(jīng)過我國海關(guān)，要么是在無疆域的網(wǎng)絡(luò)上進(jìn)行，其并不發(fā)生在境內(nèi)，所以金融機(jī)構(gòu)即便能獲得相關(guān)單據(jù)憑證，也難以判斷其交易真實與否，更何況還要對交易的價值進(jìn)行判斷。

實踐中，對離岸貿(mào)易提供產(chǎn)品/服務(wù)的底層交易的價值判斷，通常會涉及價值非法轉(zhuǎn)移（或涉嫌逃稅中的轉(zhuǎn)移定價等）、頻繁轉(zhuǎn)手買賣引發(fā)的資金流動（或涉嫌洗錢等）、網(wǎng)絡(luò)交易的匿名性（或涉嫌涉恐的資金活動等）、交易結(jié)算幣種錯配（或涉嫌套取匯率價差等）以及交易收付期限錯配（或涉嫌套取利差及匯差等）等情況。前三種情況涉及逃稅、洗錢和涉恐的資金活動；而后兩種情況則將離岸貿(mào)易追逐商品價差做成了金融價差交易，所引發(fā)的資金頻繁收付還會與我國的跨境資金流動周期重合，同頻共振放大跨境資金流動周期，并擾亂跨境金融的運(yùn)行秩序。這也是監(jiān)管部門多次強(qiáng)調(diào)離岸貿(mào)易容易成為高風(fēng)險業(yè)務(wù)的原因。因此，大多數(shù)情況下，國內(nèi)銀行無法為這些經(jīng)貿(mào)活動提供相應(yīng)的適配的金融服務(wù)。目前來看，大多數(shù)企業(yè)也是通過在境外設(shè)立相關(guān)平臺來開展這些離岸屬性的貿(mào)易活動，并將與之相關(guān)的跨境資金結(jié)算和貿(mào)易融資需求等訴諸于境外金融機(jī)構(gòu)。而這些由我國主體發(fā)起開展的離岸貿(mào)易，其價值創(chuàng)造也就留在了境外。

隨著我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的演進(jìn)以及“雙循環(huán)”新發(fā)展格局的落實，在以自由貿(mào)易試驗區(qū)為載體的先行先試區(qū)域內(nèi)，經(jīng)濟(jì)主體以更高水平參與國際分工、組織全球要素開展境外生產(chǎn)經(jīng)營貿(mào)易及服務(wù)等活動，是客觀必然的趨勢。如何為這類由我國企業(yè)發(fā)起開展的、具有離岸屬性的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易活動提供適配性高且具國際競爭力的金融服務(wù)，既是我國跨境金融政策調(diào)整的應(yīng)有之舉，也是我國金融服務(wù)業(yè)走向國際參與國際競爭的應(yīng)有之義。

2020年11月12日，習(xí)近平總書記在浦東開發(fā)開放30周年慶祝大會上的講話中明確提出，“支持浦東發(fā)展人民幣離岸交易、跨境貿(mào)易結(jié)算和海外融資服務(wù)”。2021年7月15日公布的《中共中央 國務(wù)院關(guān)于支持浦東新區(qū)高水平改革開放打造社會主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)的意見》，明確了要建設(shè)與上海國際金融中心相配套的離岸金融體系。由此可見，以離岸屬性的金融，服務(wù)離岸屬性的經(jīng)貿(mào)活動，既在頂層設(shè)計中有所考量，同時也是現(xiàn)實風(fēng)險防控的必要安排。從防范離岸貿(mào)易風(fēng)險的角度考慮，相關(guān)制度可從以下方面設(shè)置：

一是以白名單方式管理企業(yè)離岸貿(mào)易行為。由于我國對實體經(jīng)濟(jì)開展進(jìn)出口貿(mào)易行為的歸口管理部門是各地商務(wù)部門，鑒于企業(yè)在地方注冊經(jīng)營，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易活動在地方開展，且并非所有企業(yè)都具有開展離岸貿(mào)易能力的情況，建議離岸貿(mào)易可選擇在我國主要貿(mào)易口岸城市進(jìn)行，并由省市一級商務(wù)部門牽頭對企業(yè)是否具有離岸貿(mào)易能力進(jìn)行綜合評估后形成一份離岸貿(mào)易企業(yè)白名單，并對該名單實行風(fēng)險動態(tài)管理，在這個過程中，商務(wù)部門擔(dān)任名單生成管理，而其他監(jiān)管部門則做減退管理。名單中的企業(yè)在開展離岸貿(mào)易時，原則上選擇屬地的一家銀行（包括銀行在異地分支機(jī)構(gòu)）辦理相關(guān)金融服務(wù)。

二是對離岸貿(mào)易實施展業(yè)風(fēng)險專項管理。鑒于離岸貿(mào)易涉及的風(fēng)險既有國際公認(rèn)的“三反”（反洗錢、反恐怖融資以及反逃稅）風(fēng)險，也有我國特有的展業(yè)合規(guī)風(fēng)險，更有銀行自身的經(jīng)營風(fēng)險，我國銀行可對離岸貿(mào)易客群配備專業(yè)客戶經(jīng)理團(tuán)隊，比照授信客戶管理模式，為企業(yè)建檔立卡，內(nèi)容包括但不限于企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務(wù)情況（含經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)）、交易標(biāo)的或服務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營模式、行業(yè)特點、發(fā)展階段、境外交易對手、企業(yè)上年度國際結(jié)算情況、離岸經(jīng)貿(mào)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、企業(yè)合規(guī)管理及內(nèi)控管理制度等，建立起以企業(yè)為端口涵蓋“三反”展業(yè)的全程風(fēng)險動態(tài)管理機(jī)制；同時，嚴(yán)格落實“三反”要求，通過多種方式評估印證企業(yè)開展離岸貿(mào)易的合理性，評估印證企業(yè)跨境收支規(guī)模、賬期及幣種錯配情況以及經(jīng)營收益的適當(dāng)性等等，力爭與跨境金融監(jiān)管部門形成防控風(fēng)險的合力。

三是改革優(yōu)化離岸貿(mào)易金融服務(wù)監(jiān)管制度。可以考慮以離岸屬性的金融來服務(wù)離岸屬性的經(jīng)貿(mào)活動。這一金融服務(wù)模式的優(yōu)勢在于：（1）在離岸機(jī)制安排下，我國金融機(jī)構(gòu)可以跟國際上其他金融機(jī)構(gòu)在相同的監(jiān)管環(huán)境下提供支付結(jié)算匯兌等與資金轉(zhuǎn)移相關(guān)的金融服務(wù)。所謂相同的監(jiān)管環(huán)境，即在國際支付結(jié)算服務(wù)方面執(zhí)行國際統(tǒng)一的“三反”展業(yè)要求。（2）離岸機(jī)制可以在“外來外用”規(guī)則下支持我國金融機(jī)構(gòu)按國際通行的商業(yè)模式參與國際金融服務(wù)的提供，以拉平境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)與境外金融機(jī)構(gòu)的成本差距，提高我國金融機(jī)構(gòu)的國際競爭力。（3）金融機(jī)構(gòu)層面通過“標(biāo)識分設(shè)、分賬核算、獨立出表、專項報告、自求平衡”的方式，建立防火墻機(jī)制，隔離“外幣上岸”。金融機(jī)構(gòu)本外幣兌換需求是通過國際金融市場來支持，而企業(yè)自主選擇離岸貿(mào)易結(jié)算幣種辦理收付及匯兌的結(jié)果，不影響境內(nèi)外匯市場的供求。（4）監(jiān)管重點除了考慮“三反”外，還應(yīng)特別關(guān)注離岸貿(mào)易結(jié)算中容易引發(fā)順周期資金流動的因素，如賬期錯配、幣種錯配以及杠桿使用情況等。

（本文僅代表作者個人觀點）