關于優化NRA賬戶管理的思考

文/徐狄偉 陳妍 徐偉 編輯/章蔓菁

2009年8月1日，外匯局發布《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發〔2009〕29號，下稱“29號文”），NRA賬戶（Non-Resident Account，境外機構境內外匯賬戶）正式面世。從近年來市場主體對NRA賬戶的實際使用情況看，其在促進貿易投資便利化，便利銀行為“走出去”企業提供金融服務方面發揮了一定的積極作用；但同時一些運作模式及其伴生的潛在風險也值得關注。

NRA賬戶發展現狀

NRA賬戶管理的政策依據

NRA賬戶是指在境外合法注冊成立的機構在境內外匯指定銀行開立的非居民賬戶，不包括境外機構境內離岸賬戶。按賬戶幣種的不同，NRA賬戶分為外幣NRA賬戶和人民幣NRA賬戶。其中，外幣NRA賬戶的法規依據主要為外匯局發布的29號文。人民幣NRA賬戶的法規依據主要包括《關于進一步優化跨境人民幣政策 支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號）、《關于印發〈境外機構人民幣銀行結算賬戶管理辦法〉的通知》（銀發〔2010〕249號）以及《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發〔2012〕183號）等。

兩類NRA賬戶的具體政策規定有所差異（見附表）。實務中，境外機構一般會根據需求選擇開立相應幣種的賬戶。從實需角度看，如果賬戶開立是以接收境內分紅款或者A股減持款為目的，通常開立人民幣NRA賬戶；如果是以跨境結算等為目的，則通常開立外幣NRA賬戶。

關于外幣NRA賬戶和人民幣NRA賬戶政策規定的比較

NRA賬戶常見的資金運作模式

一是以NRA賬戶作為跨境資金結算平臺。實踐中，出于便利境外市場售后維護等方面的考量，一些集團公司會在境外設立子公司或海外分支機構（即境外關聯公司），當發生進出口貿易時，境內公司先與境外關聯公司簽訂進出口合同，再由境外關聯公司與境外貿易商簽訂進出口合同，即相關貨物的進出口最終由境外關聯公司完成。在這種情況下，出于便利資金結算、節約境外賬戶管理成本等原因，集團公司會選擇讓這些境外關聯公司在境內開立NRA賬戶，作為跨境資金結算的平臺。

二是利用NRA賬戶開展貿易融資業務。近年來，一些銀行針對境內機構離岸公司的融資需求，對NRA賬戶嘗試開展授信類業務，包括進口信用證、進出口押匯、進出口代付、商票加保、保函業務等（不包括打包貸款），但需境內機構提供擔保，或占用境內機構授信額度。

三是以NRA賬戶內資金作為質押開展跨境擔保融資業務。市場主體在綜合考量境內和境外市場在本外幣利率、匯率上的差異后，結合全口徑跨境融資宏觀審慎管理等調控措施，利用境外主體的身份和NRA賬戶在境內的實際運行情況，以NRA賬戶資金余額作質押，在境內外兩個市場開展跨境擔保融資（通常情況是跨幣種或跨市場的質押融資）。例如，境外機構以人民幣NRA賬戶內余額用于質押，其開戶行以開立備用信用證（Stand by L/C）到境外銀行的方式提供擔保，境外銀行以較低的利率提供融資。

NRA賬戶潛在風險分析

一是虛增涉外收支交易量。對于以NRA賬戶作為跨境資金結算平臺的模式，一般是由境內機構、離岸公司、境外貿易商簽訂三方貿易合同，貿易資金經由NRA賬戶來處理。這樣一來，在國際收支間接申報中，原本境內外之間的直接收付款由于需經NRA賬戶進行，無形中使單筆跨境收/付匯變為了兩筆。對銀行而言，這一操作增加了跨境資金結算量和中間業務收入，還可增加外匯存款；對企業而言，達到了資金運作的目的，節約了財務成本。但對外匯管理部門而言，這一運作模式客觀上虛增了涉外收支交易量。

二是不利于對NRA賬戶跨境收支的精準監測分析。在國際收支統計間接申報交易代碼中，對于境內非居民賬戶的收支均計入“822030-境外存入款項/調出”，交易附言為“非居民從境外收款/非居民向境外付款”。當境內公司支付一筆貨款至某NRA賬戶時，其在辦理國際收支申報時，其交易附言申報為“向境內非居民支付款項一般貿易貨款”；但當境外機構通過NRA賬戶將上述款項支付至境外時，其申報交易附言則體現為“非居民向境外付款”，款項性質缺乏延續性。實踐中，一些不法企業利用此渠道掩蓋跨境資金的來龍去脈，影響了外匯管理部門對NRA賬戶的資金進出實施有效的監測分析。

三是部分市場主體可能通過NRA賬戶將外匯利潤截留境外并在一定時期實現非法流入。實踐中，一些境內企業在與境外離岸公司簽訂出口合同時刻意將價格壓低，甚至低于成本價，而境外離岸公司在與境外進口商簽訂合同時則將價格恢復至合理水平。其目的在于將出口貨物中的大部分利潤截留在NRA賬戶中，后期再將賬戶內資金轉移境外或利用境內個人分拆的方式匯入境內，以規避境內稅收政策和外匯管理政策。

四是部分境內企業可能通過NRA賬戶轉移外匯資金。由于NRA賬戶和在岸賬戶在管理口徑上的差異，客觀上使NRA賬戶可能成為跨境轉移資金的途徑。例如，一些境內機構在境外有未經登記的境外投資項目，該項目所產生的境外投資收益通過合規渠道匯入境內較為困難。對此，一些境內機構先將境外投資所得收益匯入其離岸公司開立的NRA賬戶，再由離岸公司與境內機構簽訂一筆進口貿易合同，標的物為存放在海關特殊監管區域內的貨物，并由NRA賬戶向境內機構付款，從而實現將境外資金快速轉移至境內的目的。目前，對于海關特殊監管區域內的貨物買賣，在貿易背景審查時并無特別要求，重點核查境內收付匯企業的貿易合同、貨權轉移憑證等，一般不會核查境外投資所得收益匯入NRA賬戶的環節，因此，一些外匯資金就可通過此類構造交易，借助NRA賬戶實現流入。

此外，由于境內外兩個市場存在匯差，實踐中，個別境外主體還可能在缺少貿易背景的情況下，利用人民幣NRA賬戶進行跨境資金運作，采取境內購匯、境外結匯的方式循環操作，以套取境內外匯差收益。

相關政策建議

一是進一步完善對NRA賬戶管理制度的設計。目前，NRA賬戶與境外賬戶間的資金劃轉憑指令即可辦理，缺乏足夠的監管手段。建議進一步修訂和完善相關政策，建立與海關相類似的一線、二線管理口徑，明確NRA賬戶屬性及監管方向，以切實預防、控制違規或洗錢行為的發生。

二是進一步加強對NRA賬戶本外幣一體化監測。針對目前NRA賬戶的發展現狀，建議建立健全外幣NRA賬戶和人民幣NRA賬戶的一體化管理體制，統籌協調政策監管、數據報送等基礎工作；同時，完善外部信息共享機制，有效開展不同部門間的溝通協作，共同對NRA賬戶下違規跨境資金流動予以精準監測和打擊。

三是進一步加強對NRA賬戶資金的動態監測和分析。結合當前形勢，建議進一步建立健全NRA賬戶統計監測和預警機制，及時了解和掌握銀行現有NRA賬戶的收付匯情況，便于開展日常監測。同時，建議完善NRA賬戶主體的負面清單管理機制，更好地落實NRA賬戶反洗錢、反恐融資管理，防范違規資金借道NRA賬戶實現進出。

四是進一步加強對銀行的指導。隨著我國對外開放進程的深入推進，NRA、OSA、FT等離岸金融業務將有望持續發展。為在提升跨境貿易投資便利化水平的同時，切實防范跨境資金流動風險，建議外匯管理部門進一步加強對銀行的監督指導，引導其不斷增強對政策的理解和對風險的把控，特別是進一步加強對離岸客戶的風險管控，防范資金通過NRA賬戶實現異常進出。