險資舉牌上市公司法律風險防范

張啟揚

摘 要：2014年到2017年四年間，險資舉牌成為資本市場上受廣泛關注的事件。險資頻頻舉牌上市公司，對資本市場產生了不小的沖擊，這期間上市公司和監管部門對待險資的態度不斷變化，中國證監會和中國銀保監會相繼出臺相關文件規范險資舉牌的行為，為今后保險資金進入資本市場規范了途徑和標的要求。但對險資在資本市場中的作用以及長期的監管態度和監管思路仍存在分歧。本文以險資舉牌的相關數據為依據，對集中出現險資舉牌的年份進行反思，分析其對市場產生的影響，為保險資金今后在資本市場合理規范入市提出監管方面的建議。

關鍵詞：險資舉牌;險資規范;監管政策

一 險資舉牌標的特征、動因

（一） 險資舉牌標的選擇

在險資舉牌大軍中，安邦人壽、前海人壽等保險機構占據主力地位，從險資舉牌的標的企業來看，以2015年為例進行分析，安邦人壽集中舉牌板塊為房地產板塊（萬科A）、商品零售板塊（大商股份、）;前海人壽集中舉牌板塊為房地產板塊（萬科A）、公共事業（明星電力）及建材板塊（南玻A）。從上述企業可以發現，險資舉牌的對象多為低估值高ROE藍籌股或者擁有良好盈利能力和現金流的公司，同時不集中持股，這方便增持后提升對目標公司的把控度，兼顧舉牌金融板塊中表現強勁、具有良好市場前景的優質股票，以此謀求稀缺的金融牌照，為建設大規模的保險集團打基礎。由此觀之，中小型保險公司頻頻舉牌的目的，旨在提高保險公司品牌的國民認可度以及加強不同業務之間的協作。

（二）險資舉牌動因

1.保險業蓬勃發展

改革開放的30年里，我國金融行業蓬勃發展，其中保險業作為金融業的三大支柱之一，其資本得到快速積累。保費收入和資產總量連年上漲。1980年至2016年，保險業累計總資產超過15萬億元，資產總量也在逐年上升。資本積累為保險業調整自身資產配置結構、尋求更高的資產保值和增值途徑提供了條件。

2.尋求補充資本以及財務投資機會

舉牌險企中的多數沒有上市，面對資本補充的巨大壓力，無法依靠資本市場進行融資。因此，調整投資戰略就成了險企補充資本的備選方案之一，且這種方式效率更快。此外，由會計核算規則可知，當險資持某公司股票比例大于5%且駐派董事會董事時，其股票投資記賬方式可由公允價值法轉為權益法，投資額可以在財務報表中表現為長期股權投資，可以減少因股價不穩定對保險機構財務報表的影響，增加保險機構收益率。因此，保險企業為了應對經濟下行的總體環境以及保持自身利潤的增長的需求，選擇舉牌上市公司。

二 ?險資舉牌對資本市場的影響

（一）調動市場熱情

被舉牌上市公司因為其償付能力和管理能力等出眾的發展潛力和良好的市場前景而被舉牌方看好，對于資方，這是一種理性投資的決策。舉牌之后，市場就會受到一種“該公司被低估”的信號，通過二級市場進行大規模的股票交易，吸引來自資本市場的大量目光。因此，也吸引著股市中的普通中小投資者跟進并帶來獲利的可能性。

（二）促進市場回歸價值投資

相對于市場上充斥的其它可使用資金，保險資金續存時間長、穩定、數額巨大，這使其成為了相對優質的長線投資資金。目前，我國的資本市場里依然是中小投資者占據大多數，往往他們對投資方向沒有合理的判斷，對風險也缺乏正確的認知，部分投資者在選擇投資組合時會跟隨險資。從而險資的投資理念對資本市場中的資金流向起到了巨大的引導作用。若險資刻意引導價值投資，則險資的入市必然會向資本市場傳遞出長期投資、穩健運作的信號。中小投資者跟隨保險資金投資的方向，也會逐漸樹立價值投資的觀念，一定程度上抑制跟風炒作的投資行為，促使市場回歸理性價值投資。

（三）促進實體經濟發展

舉牌解決了被舉牌企業融資的困境，帶來來自保險業的穩定注資，同時提升了上市公司再融資的能力。另一方面，保險機構舉牌上市公司后，保險機構獲得在該公司設立常設股東的權利，有利于保險機構關注參與被舉牌公司的經營，對原本經營效率比較低的企業來說，保險機構的加入有利于其幫助其自身進行整合提高經營效率;對原本經營良好的企業來說，保險機構的加入有利于企業利用保險機構掌握的穩定長期資金，并為后續的資金注入提供了保證。險資在舉牌前后過程中扮演的不同角色都對上市公司產生了積極作用。因此不得不說險資舉牌對我國實體經濟的發展有促進作用。

三 監管建議

（一）明確對險資舉牌的態度

險資舉牌上市公司是出于保險機構自身發展而做出的行為。保險資金投資股票市場可以使保險機構獲得更高的投資收益，同時對于被舉牌的上市公司來說，舉牌行為完善的是上市公司的治理結構，為該公司注入全新的活力的經營策略。同時為上市公司提供長期穩定的資金，有利于公司利用保險資金進行產業升級和市場擴張。我國股票市場存在穩定性差、換手率高的問題，不利于股市長期健康發展。而保險機構作為機構投資者，會給市場發出積極信號，使一些在觀望的投資者更加堅定進入市場的信心，從而有利于資本市場的活躍。

（二）建立分級管理制度

寶萬之爭中的杠桿收購給上市公司造成了很大的危機感，但實際上大多數險資舉牌案例并非惡性的控制權之爭。保險資金舉牌上市公司的主要目的是財務投資，在此情況下，分級監管制度顯得各為必要。對于舉牌行為，保險機構符合保監會、證監會指導政策規定的不應對其做過多要求，由保險機構根據資本市場行情及自身情況選擇舉牌標的以及舉牌的時機，但同時應在實施舉牌行為時發布相關公告，保護中小投資者利益，杜絕內幕交易行為。對于杠桿收購行為，我認為有關部門應出臺相關法律對杠桿資金比例做出規定，在可控范圍內允許保險機構使用杠桿資金。

（三）強化信息披露

舉牌過程中的信息披露措施要做到位，提升市場信息透明度。如果保險公司并購的目的是控股，那么應當告知中小投資者其長期戰略規劃，而不僅是披露財務狀況。其次，對舉牌保險公司的資金來源應該進行清晰解釋。當前，保險公司的資金來源主要有三個途徑：自有資金、保險責任準備金、其他資金。保險公司應該對舉牌的資金來源分別予以解釋說明，不能故意誤導中小投資者;最后，舉牌的保險公司要公開披露其關聯方、一致行動人，不得刻意隱瞞和暗箱操作。如果舉牌過程中不披露一致行動人的情況，保險公司很容易通過關聯公司共同舉牌來規避法律的規定。