新時代下制造企業的并購重組探析

黃小芳 新疆中盈創世控股股份有限公司

引言

新時代下，為了緊跟國際經濟發展的步伐，為了更好地實現經濟目標，政府也出臺了許多新的規定。其中比較引人注目的當屬《中國制造2025》。《中國制造2025》在推動中國向綠色制造，高端制造的過程中，需要淘汰相對落后的產能才能有效地實現企業的升級，制造企業并購重組數量激增。在新時代下，制造企業如何做好并購重組工作變得格外重要。

一、制造企業并購重組的內涵及意義

（一）制造企業并購重組的內涵

了解制造企業并購重組的內涵可以從兩方面入手，一方面是并購的內涵，一般指兩家或者兩家以上的企業，公司合并成一家企業。并購是占有優勢的企業為了擴大生產規模，獲取利益，從而去兼并、收購另外的一個或者多個企業的一種有效手段。另一方面是資產重組，指的是企業改組時，將原企業的資產、負債等進行合理的劃分調整，將其重新組合設置。

（二）制造企業實施并購重組的意義

制造企業的并購重組是順應當前供給側結構性改革的需要，是優化產業結構的必經之路，是在并購重組中改善制造企業的管理經營方式，提高經濟效益是制造企業合并的最終目的。其具體的意義有以下三點。

第一，制造企業的并購重組是響應國家供給側結構性改革的重要方法，通過并購重組去除制造企業內過剩的產能，淘汰落后的制造企業，可以減少資源的浪費，提高資源的使用效率。

第二，制造企業通過并購重組將不同企業進行合并，對企業來說不僅是生產規模的擴展，更是技術的擴展，通過合并將不同的生產技術進行整合，為滿足重組需要對企業的生產方式和生產技術進行革新，確保重組后的企業能夠很快適應市場的變化。

第三，從企業并購重組的結果來看，制造企業擴大規模后可以快速地優化企業結構，在經營中有助于制造企業更準確更全面地把握市場動態，明確市場的走向，在發展中將企業的人力和物力進行最優性地協調，減少企業的經營風險，降低企業成本。

二、我國制造企業并購重組的現狀以及主要困難

（一）制造企業并購重組的現狀

制造企業的并購重組最初是由政府推動開展，最突出的就是國有制造企業，政府作為國有制造企業的資產管理者，在并購重組中參與度一直比較大，這是為了更好管理國有資產，改善國有制造企業的發展狀況的需要[1]。但是，在實踐中可以發現，近些年制造企業并購重組也存在很多問題，例如，企業并購重組雖然數量激增，但是大多數制造企業的并購重組更關注的是短期的經濟效益，很少有制造企業在并購重組時對企業的長期和整體的戰略進行規劃和布局。

1.國家政策大力支持我國的制造企業并購重組

從2010 年出臺兼并重組的意見到優化兼并重組的市場意見，再到各個區域根據區域的特殊性制定的并購重組的優惠政策，都使整個國家的制造企業的并購重組市場化進程逐漸加快，在解決并購重組審批難、負擔大、融資難等問題上基本上都得到了政策的支持。

第一，政策規定要切實履行職能，加快制造企業在并購重組中的審批，對審批制度進行了優化和改革。取消了制造企業并購重組中部分事項的審批，對制造企業并購重組來說精簡了辦事程序，加快了審批速度。

第二，規定了制造企業在并購重組時享有一定的優惠政策并且逐步放寬了享受優惠政策的條件。例如，根據2014 年企業所得稅的規定，制造企業的股權和資產收購的比例降低了要求，收購規定的不得少于75%，降低不得少于50%，根據這項規定，擴大了制造企業特殊性稅務處理的范圍。

第三，在金融方面規定各個金融機構進行穩定的并購重組貸款工作，并且支持有條件的銀行為并購重組設置專門的產業投資基金，擴大制造企業并購重組的融資渠道，加大制造企業并購重組的金融支持。

2.部分制造企業的并購方案前瞻性不足

很多制造企業并購規劃只是單純地投資和擴張規劃，在戰略上缺乏長遠性的布局規劃，導致企業并購的前瞻性不足[2]。例如，鋼鐵行業之間的并購，由于外國鋼鐵集團的綜合競爭力比較高，我國的鋼鐵企業在國際上總是被動的一方，在開展并購時也多是關注鋼鐵規模的擴張，全局長遠性的規劃布局并不完善。比如，唐鋼、宜鋼、承鋼三個鋼鐵企業的并購重組，表面上看是取得了一些成效，但是由于在并購中沒有能夠根據并購雙方的實際經營狀況、市場定位、文化理念、法律風險、財務體系、產業結構等方面進行全面深入的了解，導致雙方的核心競爭力和產業鏈不能協同發展，在人力、財務、技術等方面的整合進程緩慢。

（二）制造企業并購制度不完善

首先，并購的稅收制度不健全。現在我國還沒有建立制造企業并購的稅務種類的統一規定，也沒有對制造企業相關的經濟行為中的問題進行統一規范。雖然對制造企業并購中的企業所得稅進行了規定，但是在其他經濟行為上的稅務規定并不明確，如轉讓股權所征收的個人所得稅問題，并購重組中的增值稅、營業稅和契稅的稅收風險等這些問題也同等重要，若是企業沒有及時向稅務機關提交書面備案資料而失去免稅重組的優惠，那么就得不償失了。因此，在操作中需要制造企業花費較多的精力跟相關的稅務機關進行溝通。

其次，并購重組的支付方式的規定導致并購的支付形式過于單一。并購中的支付方式的選擇不僅會對并購重組企業的融資產生影響，對制造企業并購重組后的基本結構也會產生重大影響。很多制造企業都會選擇通過增發股份融資的方式進行并購支付，但是增發股份對企業來說不能降低企業的融資成本，若是選用現金支付的方式，不僅對企業的資金安全流動是巨大隱患，也很有可能導致制造企業無法享受并購的稅收優惠。比如對于目標公司而言，使用了現金支付會導致其無法確認資本利得，進而將納稅時間提早，稅收優惠也就相對降低。對于兼并方企業而言，現金支付會一瞬間加重其現金的負擔，對企業發展會造成不利影響。假如是跨國并購這一類型中，現金支付更易導致并購方面臨匯率風險。目前，我國主要的支付方式就是增發股份支付和現金支付，發達國家使用比較多的并購支付方式，如：換股和證券支付，在我國使用的方式規定不全面，使用的范圍也有限制，致使我國制造企業并購支付方式單一。

最后，并購重組的行政審批制度嚴格，規定的審批手續多，部分區域的制造企業并購重組的審批流程規定不夠清晰，導致審批效率低下。而在制造企業跨境并購重組中，又存在著審批環節較多、融資審批時間較長等問題。例如，根據規定超過1000 萬美元的跨境并購項目就需要向該區域的商務部門報備，然后還需要外匯管理部門進行調查核準，最后再經發改委審核之后才能開展并購重組活動，這嚴重地制約了企業并購重組的進程。

（三）并購缺乏整體布局

制造企業的并購重組是一項比較復雜且系統性的工作，不僅需要對企業的資源進行整合，在并購前后做好企業的組織結構的安排、人力資源的整合同時還需要對企業的發展方向進行全面的規劃[3]。但是目前大多數的制造企業在并購重組上并沒有真正進行全面的布局。全面布局的缺乏主要表現在以下幾個方面：首先，制造企業并購時對企業的發展目標不明確，戰略規劃不清晰。目前一些制造企業仍然存在著盲目性擴展的現象，在進行并購之前對將要整合的目標公司沒有詳盡了解，對并購后的發展規劃也沒有制定切合實際的整合方案，導致并購完成之后業務開展不順利，經營目標難以實現。其次，缺乏人力資源整合意識，企業并購中雙方的人力資源是企業為了經營管理好企業發展的基礎，在并購中許多制造企業關注并購后的資產及生產規模，對人員的安置和處理缺乏整合觀念，對人員崗位的設置不完善，導致員工之間，管理人員與員工之間溝通不順暢，工作效率低下等問題無法有效解決，嚴重地制約了企業的發展。最后，忽視雙方企業的文化差異。在并購重組中，制造企業對雙方的資產和技術及收益一般都會進行詳細的調查，在雙方企業文化上關注度比較低，在整合中無法及時發現雙方的文化差異，使企業的并購后缺乏文化基礎。

（四）制造企業并購中涉及多方利益，并購重組進程緩慢

一方面，制造企業并購重組涉及的債權方如果比較多的情況下，各方的債權利益的協調工作難度比較大，特別是當銀行作為債權人的情況下，因為擔心企業并購重組后會出現逃避債務的情況，致使銀行業務無法完成考核指標，很多銀行不接受制造企業的重組計劃[4]。另一方面，如果制造企業的并購中涉及的是上市公司的話，不僅對收購方、出讓方、目標企業以及當地政府利益有影響，對證券機構的利益也會產生重大影響，所以國家對上市公司的重組工作制定了嚴格的管理辦法，嚴厲制止借殼上市的行為，這對企業來說勢必會影響企業重組進度。

三、制造企業并購重組的建議

（一）建立健全企業并購重組的法律體系

健全企業并購的法律體系首先需要完善財稅制度。例如，在企業并購重組中，關于房產過戶的問題，應當積極探索，制定減收或者免收房屋交易相關的手續費用。其次，需要制定統一全面的企業并購稅收規定。企業的并購活動中涉及的內容板塊比較多，經濟活動范圍比較廣，目前并沒有并購稅收統一的法律規定，導致并購重組在稅收方面的法律適用上比較混亂。應當結合企業并購的經濟行為，建立統一完善的稅收體系，改變各個稅種在應用中“各自為政”的現象。另外，在行政審批流程規定上，應當簡化審批手續，縮短審批周期。具體來說，第一，對并購重組中涉及產權證明、工商登記、稅務變更等手續，應當建立一站式的服務，簡化流程和手續。第二，根據各省市的實際情況，對限制企業并購重組的不合理規定進行更改或廢除，簡化并購重組的審核程序。第三，優化跨境企業的并購重組的事前審核程序，縮短審核周期。

（二）企業并購方案由財務性并購轉為戰略性并購

隨著企業并購實踐的逐步深入，許多制造企業的并購方案從單純的短期資本收益的財務并購，轉向了以企業協同發展和長遠規劃為核心的戰略性并購。戰略性并購是企業以提高企業的綜合競爭力，優化企業的各項資源為目標對企業進行擴張。企業并購要建立戰略性的并購方案。首先，需要對并購前后的風險進行全面的評估。在評估中要結合雙方的實際情況，深入地考察企業的管理、人員、財務、經營活動中的風險。其次，要綜合考慮雙方的市場占有率，對并購后的擴張經營活動目標進行合理規劃[5]。最后，在并購后通過企業文化融合、調整企業管理方式、優化企業人員配置等方式將雙方進行整合，使并購后的企業在經營和管理方面能夠協同發展。相比較來說，戰略性并購是比較復雜的并購，并購目標的實現的時間比財務性并購要長，最終的經濟效益的也要更合理，更有發展前景。

（三）注重并購后的整合工作

企業并購不是多個企業之間板塊的簡單相加，并購最終能否真正成功，還要看并購后的整合工作是否能夠順利地開展，整合中的問題是否能夠真正解決。只有整合工作成功了，企業的并購才能算是結束了。在制造企業中并購后需要注重企業資產、文化、人員等方面的整合。

在制造企業開展并購后的整合工作時，首先就要對無形資產整合進行嚴密的規劃，在電子元件制造企業的整合工作中，主要確定有形資產的種類、數量等，對不符合并購后企業經營服務的或是與企業定位沖突的有形資產要及時進行處理，實現有形資產利益得到最大化。無形資產包括企業文化，企業形象等，對無形資產的合理使用可以減少生產經營中的有形資產的投入，因此，在整合工作中應當積極挖掘各項無形資產的經濟價值，將這些價值與企業發展目標進行結合，提高企業的競爭優勢。

企業的人力整合，是對雙方企業的人員的整合，需要注重兩個方面：一方面，在整合中要確保核心人才不流失，要及時確定雙方的核心工作人員名單，保障核心工作人員在企業整合后福利待遇不降低，同時要建立新的管理團隊和業務核心團隊，為新的企業定位和目標奠定基礎。另一方面，需要對人員信息進行全面的更新。根據企業的發展，確定各個崗位的職責，讓所有職員心里對崗位的職責有基本認識。對不符合要求的部門人員進行裁減并給予相應的補償，對確定留任的職員依據企業規劃和市場情況建立新的薪酬制度和業績考核標準。

企業文化的整合工作中，需要明確雙方的傳統、價值觀、習慣等，如此在進行組織結構調整、人事問題處理上才能更便捷，也可以讓員工們更快地產生歸屬感。在開展文化整合時，需要保留并購雙方企業中原有的一些優秀文化，在此基礎上建立新企業的規章制度，孕育新的企業文化，文化的整合是比較感性的工作，在整合中需要包容雙方文化的差異性，努力尋找平衡點，在相互磨合中注重培養員工們的同理心和歸屬感，消除雙方的文化沖突，為企業發展建立精神支持。

結語

隨著對外開放的逐步加深，外國大型企業紛紛進入中國，中國小型制造企業根本無法與之抗衡，在此背景下，國家大力提倡建立密集型產業，改變我國的產業結構，很多制造企業通過并購重組積極響應國家去產能，去庫存的號召，但是，因為我國并購重組的法律規定不完善、并購重組前的方案側重短期收益等問題，導致我國制造企業并購重組的工作的結果并不理想，為了更好地解決這些問題，需要國家盡快完善并購重組的法律體系，更需要制造企業在并購前優化并購方案，并對企業的重組后的戰略目標進行規劃，才能有效地提高我國制造企業的國際競爭力。