中小銀行業機構公司治理情況調查

王攀峰　王永欣

摘要：近年來，通過監管部門不斷推動銀行業金融機構經營體制機制深化改革，銀行業金融機構初步建立起符合行業特點的公司治理機制，逐步搭建起以“三會一層”為主體、較為規范健全的公司治理組織架構，公司治理制度不斷完善、公司治理水平顯著提高、公司治理有效性逐步增強。但中小銀行業機構的公司治理普遍較薄弱，在“三會一層”的有效性履職、股權管理、發展戰略制定、風險管理、激勵約束機制、信息披露等多方面上存在不足。本文就轄內10家地方法人銀行業機構公司治理情況開展調研，結合央行金融機構評級以及存款保險核查，指出轄內中小銀行業機構公司治理存在的問題及面臨的困難，并提出相關建議。

關鍵詞：中小銀行 ?公司治理 ?調查研究

一、中小銀行業機構公司治理現狀

（一）明確黨的領導的重要地位

根據新時期銀保監會對銀行業機構黨建工作的相關要求，大部分機構對章程進行了修改，將黨的領導寫入公司章程，明確了黨的組織架構、黨建職責等內容，確立了黨委的領導核心和政治核心作用;部分機構成立了黨委，實行“雙向進入、交叉任職”的領導人員管理體制，如黨委書記和董事長由一人擔任，黨委副書記和行長由一人擔任，黨委委員進入董事會、監事會等;部分機構在實際經營中已將黨委研究討論作為董事會、高管層決策重大問題的前置程序，保障了黨委參與決策的過程和黨委領導核心作用的發揮。

（二）公司治理組織架構趨于完善

轄內中小銀行業機構普遍搭建了較為健全的以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理架構。在“三會一層”運作機制形成的基礎上，依據本單位實際情況設立專門委員會，通過參照《公司法》《商業銀行公司治理指引》《商業銀行股權管理暫行辦法》等指引及管理辦法，中小銀行機構結合自身實際制定了適應本行發展的各項規章制度，基本明確其職責邊界和議事規則，確立了各司其職、有效制衡、協調運作的決策、監督、執行機制。通過高級管理層的薪酬機制長期與短期相結合，薪酬、風險與效益相結合的方式建立激勵約束機制及問責機制。

（三）股權結構有所優化

一，設定最低入股標準。根據銀保監會2015年3號令，農信社在改制過程中提高了準入門檻，對新股東入股設定最低標準。其中，自然人入股最低標準為股本金的0.5%，法人股最低標準為股本金的2%，進一步提高股東資質，優化股東結構，保證入股主體資金供給的持續性和穩定性以及股本金的聚合性和穩定性。二，中小銀行機構的股權結構得到不斷優化。為了提升自身造血能力和抗風險能力，機構多次增資擴股對自身股權進行優化置換。在本市轄內10家地方法人銀行業機構中，自然人持股占比43.3%。其中，除了1家正在改制進程中的農信社，其余機構職工持股總額均低于股本總額的25%。

（四）內部控制逐漸加強

隨著公司治理結構的不斷完善，中小銀行機構逐漸形成了以風險防范為主，兼顧合規管理需求，經營范圍、組織結構和業務規模相適應的全面風險管理體系，制定各項內控管理制度。同時搭建制衡機制，遵循關鍵和特殊部門、崗位必要的分離原則，通過授權管理機制對各部門的決策授權范圍進行明確與規范，從而實現分級授權的進一步強化。在內部審計方面，設立獨立內部審計部門，定期對業務進行全面審計，實現內部審計的有效性和全面性。

二、公司治理過程中存在的問題

（一）董事會、監事會履職的有效性不足

一是董事會、監事會以及下設各專門委員會的有效履職不到位。首先，部分機構董事會成員缺乏銀行從業經歷和專業背景，影響董事會決策的專業性和科學性，董事會職能被弱化;其次，部分機構設立專門委員會運作效率不高，工作機制、會議頻率基本上與董事會、監事會保持一致，未充分發揮會議機制外的職能補充作用。最后，監事會的監督制衡作用發揮有限，大部分機構監事會配置人員數量較少且多數為兼職，并且在銀行內部職能部門設置中監事會下沒有可承擔監督檢查職能的獨立部門，履職評價缺乏科學、細化的標準，導致其監督職責難以有效行使。二是獨立董事的獨立性作用發揮不夠。首先，監管制度規定單獨或合并持有股份比例超過1%才可以提名獨立董事，這樣導致獨立董事或者由持股比例較大的股東提名，或者由銀行自身提名，獨立董事的獨立性難以保證;其次，獨立董事的薪酬由受聘公司支付，相互存在利益關系，影響獨立董事客觀獨立公正履職。

（二）股權管理存在短板

一是股權結構不盡合理。一種是股權過度集中，形成大股東控制，導致股權制衡失效;另一種是股權過度分散，造成高管層權利缺乏監督，出現內部人控制。二是股權管理存在短板。中小銀行以地方民營企業股東為主，股東準入門檻低，股東資質良莠不齊，一些股東的入股動機希望謀取銀行的控制權或能夠對其經營決策產生重大影響，進而為自身企業的融資獲取更大的便利，導致關聯交易的不規范行為。三是村鎮銀行主發起行股東的風險處置力度不夠。村鎮銀行作為中小銀行體系的末端機構，目前正處于發展初期，大部分機構主發起行是其最大股東，在公司治理中扮演著重要角色，但主發起行對村鎮銀行牽頭組織重大風險處置、履行兜底責任等規定力度不夠，風險處置操作性不強。

（三）發展戰略實施有效性不強

部分機構制定發展戰略側重業務經營規模、經營效益的達標，未充分考慮地域經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，市場定位容易偏離，差異化和特色化不突出。甚至部分機構在自身發展出現瓶頸時，董事會未及時對發展戰略進行重新評估及審議，導致發展戰略與經營情況和環境變化不相適應。

（四）風險管理及內控制度執行能力不足

董事會對銀行風險管理承擔最終責任，高級管理層是識別、計量、監測、控制、處置風險的執行者，董事會和高級管理層對銀行風險的有效管理是保證銀行穩健經營的前提，而目前中小銀行的風險防范和內部控制執行力不夠，主要表現在：一是風險管理意識淡薄。將風險管理等同于審計管理，注重事后的合規審計，忽視事前的風險預警，對產品創新、新業務拓展，缺乏市場環境的前瞻性研判，對主要股東風險狀況向銀行業機構的傳導，缺乏持續性的風險測算和監控。二是風險管理專業人才綜合素質不高。中小銀行受制于地域及經營規模較小，外部招聘引入專業人才難度較大，主要依靠自身培養、能力有限且周期較長，風險管理水平受限。三是風險管理系統滯后。中小銀行特別是村鎮銀行由于信息技術支撐不足，風險管理系統無法主動適應自身經營、外部市場及監管政策等因素的變化，風險管理的有效性偏低。

（五）激勵約束機制不健全

一是董事、監事和高級管理人員的問責機制不完善。中小銀行業機構在制定公司章程時，對違反公司章程、給銀行造成損失的，對董事、監事和高級管理人員的問責規定可執行性不高，導致公司經營與董事、監事和高級管理人員的履職約束力不夠。二是缺乏科學合理的績效評價標準。中小銀行業機構績效薪酬多數與業績考核掛鉤較大，與公司發展戰略、風險管理、崗位職責等掛鉤較少，導致銀行管理層及經營層的薪酬往往與短期經營業績關聯，忽視公司的長遠發展，不利于銀行戰略目標實施、競爭能力提升以及人才的培養。三是薪酬結構與監管標準不符，部分機構的高管基本薪酬比重超過35%，績效薪酬中延期支付的比例不足40%，甚至部分中小銀行存在績效薪酬未延期支付的現象。

（六）信息披露不規范

多數機構信息披露不充分、不及時，披露內容以基本信息、財務會計報告為主，對風險管理、公司治理、年度重大事項信息披露較少，導致銀行利益相關方無法及時了解掌握銀行機構實際經營狀況及潛在風險，不能及時識別關聯交易，不能有效地對經理層實行監督，致使規范銀行運作的市場約束機制作用發揮有限。

三、中小銀行業機構公司治理的國外借鑒

由于經濟、社會和文化意識形態的差異，以及各國演變發展史的不同，國內外商業銀行公司治理結構表現出顯著差異。商業銀行公司治理架構形成受其政治制度和金融體制的雙重影響，同時隨著金融市場的變化逐漸完善。從世界范圍來看，公司治理架構主要存在兩種模式，一是以英美為典型的市場導向性模式，二是以德日為典型的商業銀行核心地位模式。盤點學習發達商業銀行在公司治理結構方面的啟示，可以為我們完善公司治理架構提供借鑒意義。

（一）以英美為典型的市場導向性模式

市場導向性模式的典型代表除了英美還有加拿大、澳大利亞等國家。這種模式產生發展于傳統的市場經濟機制，公司融資以股權融資為主，同高度發達的證券市場和具有高度流動性股票相適應， 其主要特征是要求實現股東價值最大化，債權具有較強的決定作用，商業銀行在公司治理中不占主導位置。英美模式下的內部治理機制由股東大會、董事會和經理層組成，其中股東大會是公司最高權力機構， 主要選舉董事會審議公司的利潤分配方案;董事會是公司最高決策機構，同時監督經理階層。值得一提的是，英美模式下的公司治理不單獨設立監事會，董事長一般由外部董事兼任，監督職能由董事會下的內部審計委員會承擔，其中內部審計委員會由獨立董事組成;經理層負責公司的日常經營。其外部治理機制表現為由股票市場主導，內部公司治理的激勵約束機制通過借助市場機制發揮，銀行的資產結構中股市地位舉足輕重，公司治理對外部力量包括外部市場力量還有法制政策環境依賴較重。由于英美模式下債權大都是購買股票的自然人，所有權較為分散，所以這種模式也被稱為目標性治理的“用腳投票”外部控制模式。

（二）以德日為典型的商業銀行主導模式

與英美模式不同的是，德日等國家資本流動性較弱， 證券市場相對不活躍，大部分企業為有限責任公司、股份有限公司，銀行既是債權人又是股東，與此同時股權集中程度較高，法人和銀行是股份公司最大的股東， 擁有較大話語權，銀行資本主要來自占據支配地位的財團，更多依賴法人股東的控制力進行治理。由于利益相關性，這種模式的最大特征是商業銀行在公司治理結構中居于核心位置，參與公司治理的方式是債權控制和股權控制相結合的“干預性治理”。德日模式下的銀行內部治理結構由股東大會、監事會、董事會、經理層組成。監事會由股東代表和雇員代表組成，在監事會中分別占2/3、1/3， 一般不參加銀行的經營管理，但有權在任何時候檢查公司的賬目情況，主要執行對董事會和經理層的監督作用。在德日模式下，董事會負責銀行的重大決策制定，總經理則負責具體的貫徹執行。這種模式也被稱為“用手投票”的內部控制模式。

上述兩種模式在不同國家、不同環境下均發揮了相當重要的作用，促進了各自國家經濟的快速發展。而且隨著經濟金融全球化進程的加速，近年來兩種模式也在不斷互動融合。具體來說，英美模式中機構投資者開始成為主導性的投資者，并且更為積極地參與公司事務，監督公司管理層;德日模式中來自外部的監督也在增強，許多大型公司也開始公開上市，信息披露不斷加強，中小股東的合法權利不斷增多。

（三）對我國商業銀行公司治理發展的借鑒意義

英美模式下的公司治理有兩個顯著特征，一是激勵約束機制通過外部市場發揮，投資回報的多少和所有者權益是評價經理業績的重要指標。我國中小銀行機構可以借鑒該特征，在完善激勵約束機制過程中加大對盈利性指標的考核，減弱“行政化”管理的影響，強化市場導向，通過市場手段完善公司治理，從而有效提升決策治理水平;二是內部制衡機制中獨立董事的作用較大，英美模式下的銀行內部制衡主要依賴于董事會機構， 董事長一般由外部董事兼任，內部審計委員會由獨立董事組成，此種設置有助于增加決策的客觀性和獨立性， 加強對公司經營層的監督和約束。通過學習借鑒該特征增強獨立董事監督的有效性，對完善公司治理有長遠意義。

德日模式下的公司治理最顯著的特征是監事會凌駕于執行董事會之上， 形成雙層決策體系，同時監事會有來自股東、員工的代表，實現了公司員工與管理的結合，對管理層監督作用較大。通過不斷改革完善，德、日公司在不同程度上實現了員工與管理的統一， 很大程度上降低了所有權與管理權相分離造成的代理成本。基于對德日模式的學習了解，我國未來的公司治理結構模式也應向其學習，加大員工在公司治理中的參與度，提升其“主人翁意識”，充分調動員工參與公司生產經營和內部控制的積極性，力爭實現員工與管理的有機統一。

四、政策建議

（一）完善公司治理組織架構，提升三會一層運作的有效性

持續完善公司治理組織架構，強化董事會、監事會職能，充分發揮股東（大）會、董事會、監事會和高管層及專業委員會等各個治理主體的作用，有效制衡、充分履職。一是引進人才，確保三會一層下關鍵崗位人員的專業知識背景，為有效科學決策奠定人才基礎。二是完善董事會、監事會制度，通過對公司治理規則進行革新與完善，改變董事會產生、董事會選人程序方式方法等途徑，同時完善監事制度、提高監事職責、引進外部專業監事，從而保障三會一層運作的獨立與制衡。三是完善履職考評體系，建立包括對公司治理貢獻度、有效科學制衡的考評機制，強化監督制衡作用。

（二）加強穿透管理，建立穩定、優良的股權結構

一是量體裁衣，針對自身屬性建立多元、穩定的股權結構。一方面盡量避免股權集中，可以通過采取引進戰略投資者或者建立并列大股東等方式，形成相互制衡的股權結構;另一方面避免股權分散，通過提高入股門檻、提高股東資質等途徑，加強對入股前股東資質審核以及股東投資入股的管理，進一步解決分散的股權結構，解決股東良莠不齊的問題。二是建立股權管理動態監測機制，根據新時期監管要求制定或修訂公司章程、股權管理辦法、關聯交易管理辦法等，明確股東權利與義務，加強關聯交易管理，嚴格落實關聯交易審批制度，強化對主要股東及其關聯方的穿透管理，進一步約束主要股東行為。三是強化主發起行履職效果，摒棄主發起行不作為的思想，進一步在內部控制制度完善、科技系統建設、人才培訓、管理人才輸入等方面給予村鎮銀行一定的指導和幫助。

（三）結合地區經濟特色，制定切實可行的發展戰略

中小銀行機構要明確制定發展戰略的根本目的是為機構的穩健經營提供戰略性、全局性、延展性的思維目標。銀行業機構具有天然的親周期性特征，對地區經濟依賴程度高，盲目制定發展戰略，既不利于執行，對機構的長足發展也會造成消極影響。要充分考慮所在地地域經濟形勢、市場環境，基于自身風險承受能力和比較優勢等方面制定切實可行的發展戰略。

（四）完善內部控制，提高風險管控能力

一是應強化董事會對內審和風控的控制權，提升對風險的管控責任意識，通過采取內控約束與責任認定方式實現對事前、事中、事后各環節對風險點的識別監控，從而實現風險管理全過程、全范圍覆蓋管控。二是加大薪資支持力度，積極引進風控人才，為機構提升風險管控能力提供人才基礎。三是加大風險管理系統的建設投資，實力有限的可以引進大型商業銀行的風控系統，為提升風險管控能力提供科技支持。

（五）優化激勵約束機制，提升內部控制水平

建立薪酬激勵與風險約束的平衡機制，其根本目的是確立長期可持續的薪酬理念，將高管利益與公司利益相結合，從而有效提升公司治理效果。中小商業銀行業機構應進一步設置科學合理的考評指標，完善高級管理人員薪酬與責任、風險、經營業績相掛鉤的考核機制，堅持激勵與約束相統一的原則，優化高管人員薪酬結構，使薪酬與考核制度能引導高級管理人員經營發展取向長期化，激勵高級管理人員的努力方向與公司利益保持一致。

（六）完善信息披露制度，強化外部監督約束

為有效強化股東以及相關利益關系人對高管的監督，中小銀行必須積極創建與完善信息披露機制、重大事項報告制度和信息流動制度，建立涵蓋銀行盈利性、流動性、安全性、銀行經營與財務狀況、風險管理與內部控制狀況等重大影響事項的一整套系統的信息披露程序，推動銀行治理結構的完善，以此來實現股東等相關受益人對銀行風險信息變化、重大事項決策信息等的及時準確掌握與了解，強化外部監督，提高市場約束力量。

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作者單位：中國人民銀行朔州市中心支行