我國企業(yè)反向購買中商譽會計問題研究

我國企業(yè)反向購買中商譽會計問題研究

吳澤旭

（美的集團股份有限公司）

【摘要】近些年優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新型企業(yè)以反向購買方式重組經(jīng)營業(yè)績不佳的上市公司殼資源，從而實現(xiàn)“借殼上市”的案例屢見不鮮，但目前我國反向購買相關(guān)會計政策仍不完善，特別是商譽會計處理指引詳細程度不足，給企業(yè)留有過多隨意選擇空間。本文嘗試研究反向購買中商譽會計處理的要點內(nèi)容，重點剖析與揭示實務(wù)中相關(guān)問題并提出政策改善建議及應(yīng)對措施，希望為進一步規(guī)范企業(yè)反向購買中商譽會計處理規(guī)則帶來啟示。

【關(guān)鍵詞】反向購買商譽會計會計問題

【中圖分類號】F275

鑒于我國資本市場首次公開募股（IPO）存在準入門檻高、審核周期長、發(fā)行費用多等消極因素，近些年眾多優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新型企業(yè)紛紛選擇以反向購買方式重組經(jīng)營業(yè)績不佳的上市公司殼資源，間接實現(xiàn)“借殼上市”，以拓寬股權(quán)融資渠道并提升綜合競爭力。然而，目前我國反向購買相關(guān)會計政策仍不完善，特別是商譽會計處理指引詳細程度不足，實務(wù)中給企業(yè)主觀判斷、隨意選擇留有過多空間，時常出現(xiàn)合并財務(wù)信息失真、不具可比性等現(xiàn)象。本文嘗試研究反向購買中商譽會計處理的要點內(nèi)容，重點剖析與揭示實務(wù)中相關(guān)問題，進而提出政策改善建議及應(yīng)對措施，希望為進一步規(guī)范企業(yè)反向購買中商譽會計處理規(guī)則帶來啟示。

一、反向購買中會計處理方法選擇問題

按現(xiàn)行會計準則要求，非上市企業(yè)收購上市企業(yè)，若被購買方在交易發(fā)生時保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)，會計處理應(yīng)選擇反向購買法，企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽或計入當期損益；若被購買方在交易發(fā)生時未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債，會計處理應(yīng)選擇權(quán)益結(jié)合法，合并資產(chǎn)、負債仍繼續(xù)按各方原來的賬面價值計量，不確認商譽或當期損益。在反向購買實務(wù)中，以上會計處理方法選擇存在以下問題：

（一）多數(shù)企業(yè)存在不確認或少確認商譽的動機

反向購買中上市公司殼資源的高昂溢價率將促使合并中產(chǎn)生巨額商譽，而商譽會給企業(yè)帶來一定財務(wù)和經(jīng)營層面的不利影響。首先，商譽的產(chǎn)生將導(dǎo)致企業(yè)凈資產(chǎn)增加，凈資產(chǎn)收益率降低，但證券發(fā)行管理辦法規(guī)定上市公司向不特定對象增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，需滿足最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的條件要求；其次，巨額商譽給財務(wù)報表帶來潛在風險，按規(guī)定年終減值測試后計提商譽減值準備將直接計入當期損益，且后期不可沖回，同時商譽減值準備不

得在所得稅前扣除，在全球技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型進程加快、經(jīng)濟周期波動頻繁的背景下，商譽減值風險對企業(yè)利潤產(chǎn)生重大影響；最后，從投資者角度分析，商譽意味著企業(yè)合并協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期經(jīng)濟價值，通常投資者可以接受金額適中的商譽，但當金額過大時，投資者會產(chǎn)生合并成本是否過高、預(yù)期經(jīng)濟效益能否順利實現(xiàn)的擔憂，當然，也不希望看到后期商譽出現(xiàn)減值。由此可以看出，渴求穩(wěn)健平滑利潤增長的企業(yè)會希望采取各種辦法避免在反向購買中確認商譽或減少確認金額，進行盈余管理。

（二）企業(yè)以“不構(gòu)成業(yè)務(wù)”方式規(guī)避確認商譽

大部分借殼上市的企業(yè)首選“空殼”上市公司或僅保存少量資產(chǎn)但不構(gòu)成業(yè)務(wù)的殼資源，即使殼公司留有相關(guān)業(yè)務(wù)，借殼企業(yè)也可以先行將其相關(guān)資產(chǎn)、負債置換出來，以確保殼公司無法直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報，從而以“不構(gòu)成業(yè)務(wù)”為由，會計處理選擇權(quán)益結(jié)合法，實現(xiàn)規(guī)避確認商譽的目的。

（三）企業(yè)以分步購買股權(quán)方式減少確認商譽

反向購買屬非同一控制下的特殊形式的企業(yè)合并，購買方會考慮將整個業(yè)務(wù)設(shè)計成兩步分別實施，第一步：在獲取控制權(quán)的前提下（控股比例略超過50%），購買方盡量調(diào)低合并成本以減少確認商譽，完成反向購買；第二步：12個月以后（需符合同一控制下長期持有條件），購買方再向被購買方注入剩余資產(chǎn)并釋放第一步的合并成本，該操作屬同一控制下企業(yè)合并，長期股權(quán)投資初始投資成本與合并對價賬面價值的差額通過調(diào)整資本公積或留存收益進行處理，不需確認商譽。以上分步購買方式，實現(xiàn)了非同一控制下的反向購買向同一控制下企業(yè)合并的轉(zhuǎn)換，進而減少確認商譽。而這種變相操作違背了企業(yè)合并的真實意愿，不能準確反映購買日企業(yè)的實際價值，將原本確認為合并商譽的部分改為沖減資本公積或留存收益，降低每股凈資產(chǎn)，也損害了合并前股東的利益，同時分步購買股權(quán)操作存在著大量的主觀因素，企業(yè)具有調(diào)節(jié)財務(wù)報表嫌疑，違背市場公平。

二、反向購買中合并成本及公允價值確定問題

反向購買中企業(yè)合并成本是購買方（法律上子公司）如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向被購買方（法律上母公司）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值相乘計算的結(jié)果，也就是購買方模擬發(fā)行權(quán)益性證券所對應(yīng)的價值。購買日被購買方可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值應(yīng)合理選擇最適用的估值方法進行確定，常用的估值方法包括市場法、收益法和成本法，在反向購買實務(wù)操作中存在以下問題：

（一）非標準反向購買交易的企業(yè)合并成本計算具有主觀性

當前會計政策明確了標準反向購買交易（發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)）合并成本的計算方法，但實際業(yè)務(wù)中反向購買的形式更加復(fù)雜，比如資產(chǎn)置換、現(xiàn)金支付、定向增發(fā)等多種對價方式相結(jié)合，而此時合并成本計算中每股公允價值的選取存在多樣性，可能是每股凈資產(chǎn)公允價值、每股直接購買成本或其結(jié)合等，會計準則未給出詳細規(guī)定，企業(yè)在實務(wù)操作中帶有主觀性。

（二）公允價值評估結(jié)果的非獨立性影響會計信息的可靠性

企業(yè)在對可辨認資產(chǎn)、負債或權(quán)益性證券的公允價值進行評估時，考慮估值技術(shù)的專業(yè)性，往往會聘請外部具有證券業(yè)評估資格的評估機構(gòu)協(xié)助開展評估工作，而我國資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展仍處于起步階段，眾多評估機構(gòu)的專業(yè)水平和人員素質(zhì)良莠不齊，由于已向企業(yè)收取高昂的評估費用，評估機構(gòu)會設(shè)法使評估結(jié)果向企業(yè)的主觀意圖無限靠近，甚至配合企業(yè)實現(xiàn)利益輸送，這樣公允價值鑒定也就失去了獨立性和客觀性，進而影響相應(yīng)會計處理結(jié)果的真實性，會計信息可靠性降低。

三、反向購買中商譽的初始確認與計量問題

購買方合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽，小于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額（負商譽）確認為合并當期損益。同時，因商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，自購買日起需將商譽賬面價值按在反向購買協(xié)同效應(yīng)中受益比例情況分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，但不應(yīng)大于報告分部，在此過程中商譽會計實務(wù)面臨的問題如下：

（一）負商譽確認為當期收益有失偏頗

通過研究負商譽的形成原因發(fā)現(xiàn)，負商譽產(chǎn)生的同時也可能帶給購買方一定經(jīng)營風險。首先，被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值可能被高估，特別是固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等非貨幣性長期資產(chǎn)被高估的概率更大，也就意味著并購項目未來盈利能力的預(yù)估水平存在水分，未來可能出現(xiàn)盈利下降或虧損的情況；其次，購買方在并購后可能需負擔原被購買方職工的安置費用、退休補助和養(yǎng)老開支等，這樣負商譽就成了購買方的隱性負債，故將負商譽直接確認為當期收益，顯得過于樂觀，影響投資者對企業(yè)盈利結(jié)果的判斷，不符合謹慎性和實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量基本要求。

（二）資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定標準不細致

現(xiàn)有會計準則對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定標準僅做了原則性的規(guī)定，這對商譽會計實務(wù)處理指導(dǎo)性不足，當已確認的資產(chǎn)組發(fā)生變化時，重新找到適合的資產(chǎn)組判定難度更大，評估人員對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的主觀判斷導(dǎo)致商譽分攤存在隨意性，商譽計量脫離企業(yè)的業(yè)務(wù)實質(zhì)，會計信息可信度降低。

四、反向購買中商譽的后續(xù)減值測試問題

企業(yè)合并所形成的商譽至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試，并應(yīng)執(zhí)行以下程序：首先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額并與相關(guān)賬面價值相比較，確認相應(yīng)的減值損失；然后再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分攤商譽的賬面價值）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當就其差額確認資產(chǎn)組的減值損失，計算出的整體資產(chǎn)減值損失首先抵減商譽的賬面價值，剩余部分再由其他資產(chǎn)來分擔。商譽減值損失一經(jīng)確認，直接沖減當期利潤，并且在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。按上述政策，商譽后續(xù)減值測試實務(wù)中存在以下問題：

（一）商譽減值會計職業(yè)判斷空間較大

商譽減值測試中企業(yè)自主判斷資產(chǎn)減值跡象，在確保至少年度終了進行減值測試外，還可自行選擇其他時點進行減值測試，同時企業(yè)需預(yù)測資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合未來現(xiàn)金流量，選擇合理的折現(xiàn)率，并計算可變現(xiàn)凈值和可收回金額，這些處理中存在主觀性強、隨意性大等問題，企業(yè)掌握著商譽減值損失確定的主動權(quán)。

（二）商譽減值測試流程效率低下

按現(xiàn)行政策，首先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，然后再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，為獲取減值損失結(jié)果這兩次測試必不可少，但在結(jié)果未出現(xiàn)減值的情況下，此流程測試顯得效率低下，程序冗長繁瑣，存在不必要的測試步驟，測試流程有改善空間。

（三）利用減值沖減當期利潤的方式可進行盈余操作

商譽減值損失需直接沖減當期利潤，這促使企業(yè)將結(jié)合自身需求而調(diào)節(jié)減值損失金額，如經(jīng)營狀況不佳時會降低減值損失金額或不確認減值，而當盈利狀況較好時才會考慮適當確認減值損失，企業(yè)存在利潤操作空間，這影響了減值測試的可靠性。其實，減值損失體現(xiàn)在測試當期，而商譽所帶來的收益卻反映在前期，這并不符合權(quán)責發(fā)生制和匹配原則的基本要求。

五、政策改善建議及應(yīng)對措施

（一）完善商譽會計制度規(guī)范

結(jié)合我國會計環(huán)境的實際情況，借鑒國際研究成果和先進經(jīng)驗，適時制定商譽會計準則，完善與細化反向收購中商譽核算及減值相關(guān)規(guī)定，增強實務(wù)可操作性，提高商譽會計信息的相關(guān)性和可靠性。同時，規(guī)范商譽會計信息披露的完整性，并重點關(guān)注非財務(wù)信息的披露。

（二）擴大一攬子股權(quán)收購認定范圍

針對企業(yè)合并中逐步增加股權(quán)并實現(xiàn)同一控制的情況，進一步明確“一攬子股權(quán)收購”界定標準，提高分步收購中不確定性因素的界定要求，杜絕非同一控制合并向同一控制合并的隨意轉(zhuǎn)換，對股權(quán)收購間隔期限做出嚴格規(guī)定，例如三年內(nèi)多次對同一公司股權(quán)進行收購均按一攬子股權(quán)收購進行會計處理，在實質(zhì)重于形式的基本原則下擴大一攬子股權(quán)收購認定范圍，減少人為調(diào)節(jié)商譽確認的空間。

（三）調(diào)整負商譽會計處理方法

在資本公積科目下設(shè)立負商譽二級科目，將當前確認負商譽記入“營業(yè)外收入”的賬務(wù)處理方法改為貸記“資本公積—負商譽”，并在表外詳細說明并購基本情況以及隱性負債等帶來的未來的不確定性。同時，后期“資本公積—負商譽”依次抵減實際發(fā)生的隱性負債、非貨幣性長期資產(chǎn)估值減損、并購項目虧損等。

（四）優(yōu)化商譽減值測試流程

商譽減值測試可直接對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，若其可收回金額大于賬面價值，說明未發(fā)生減值，減值測試可以停止；若其可收回金額小于賬面價值，則計算兩者之間差額。若差額小于或等于商譽賬面價值，說明此差額即為商譽減值損失，相應(yīng)的資產(chǎn)組并未減值；若差額大于商譽賬面價值，則商譽賬面價值為商譽減值損失，余額為相應(yīng)資產(chǎn)組所發(fā)生的減值，再按各資產(chǎn)所占比重進行分攤。

（五）加強企業(yè)內(nèi)、外部控制與監(jiān)管

在企業(yè)內(nèi)部，健全內(nèi)部控制制度和體系，形成牽制與監(jiān)督機制，提高會計人員專業(yè)素質(zhì)與職業(yè)判斷能力，加強職業(yè)道德建設(shè)，倡導(dǎo)職業(yè)精神和操守，并嚴懲弄虛作假和操縱會計信息等行為；在企業(yè)外部，監(jiān)管部門應(yīng)加強對財務(wù)顧問和評估機構(gòu)的管理與稽查，從源頭上保證企業(yè)合并作價的客觀、公允，評估報告意見的專業(yè)、公正，確保中介機構(gòu)的獨立性，嚴肅查處違法違規(guī)行為。

我國商譽會計政策在反向購買業(yè)務(wù)的實踐中得到了檢驗，只要逐步完善商譽會計處理細則，就可提高商譽會計信息的權(quán)威性和可信賴程度，進而促進反向購買業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

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責編:李瑞敬