企業集團多級治理模式下如何協調發展

文 樊 榕 云南報業傳媒（集團）有限責任公司

企業集團化是當下經濟運行活動的主要模式。企業集團作為多法人聯合體，隨著旗下各企業法人邊界的拓展，管理半徑也會越來越大。企業集團的產業布局規劃、管理目標、管控體系以及各級法人主體的權責界面、規章制度、辦事流程等，如何快捷而準確地傳遞到下屬公司，確保二級、三級法人主體的生產經營和管理活動合法合規，提高企業報告的真實性、可靠性和完整性，提升營運水平、風險防范能力，改善管理效率和經營效果，實現企業集團整體的運營目標和發展戰略，促進集團公司與其所屬的子公司各產業板塊的可持續發展？筆者結合自身多年從業經驗，對文化企業集團多級治理模式協調發展進行了一些思考。

理順各治理主體關系促使多級治理結構健康運轉

加強黨的領導。堅持黨的建設和企業的改革發展同步謀劃，充分發揮企業黨組織的領導核心和政治核心作用。把加強黨的領導和完善公司法人治理結構統一起來，在公司章程中明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，堅持從嚴教育管理企業領導人員，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責及工作方式以及與其他治理主體的關系。強化對企業領導履職行權的監督，對沒有黨組織的法人主體，要及時建立健全黨組織，開展黨的工作，使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分。

建立科學合理的決策機制，推進專門委員會建設。在企業集團中，通過設立戰略與投資委員會、預算審查委員會、績效考評委員會、薪酬委員會、審計委員會等專門的委員會作為集團治理中決策的前置機構。其主要職能是提高集團整體戰略規劃的科學性，提高集團投資項目的風險防控能力，規范預算監督程序，強化預算監督、績效監督，實現企業集團戰略控制目標。

理順出資人職責，進一步優化管理方式。針對企業集團所屬二級、三級公司的不同功能和定位，深入研究二級、三級法人主體的經營特點、發展方向，構建起適合每個獨立法人治理主體的“一企一策”的模式，協助二級、三級法人主體建立科學有效的法人治理結構。從內部董事、外部董事的多元構成，專業資質和履職能力等方面考量，嚴格選派董事、監事，規范董事會的運作，把出資人的意志有效地體現在公司治理中。并輔之有針對性、差異化的考核要素，合理設置不同的評價標準，重點突出長期激勵機制，降低短期行為風險。

進一步加強對二級、三級法人主體的隊伍建設，并開展任前培訓和任中檢查等任期管理工作。全資企業：不設股東會，由企業集團依法行使股東會職權，重點在于管好資本的布局、規范資本運作，提高資本回報、維護資本安全。優化設有董事會的公司董事會的組成，促進二級法人主體公司董事會中內部董事背景的多元化和專業化，并安排一定比例的外部董事，不設董事會的公司董事長、總經理原則上分設。并建立規范的經理層授權管理制度，實行與企業功能性質相適應，與經營業績相掛鉤的薪酬分配體系。控股企業、參股企業：在法律法規許可的范圍內將股東權利義務、監管內容依法納入公司章程。建立對董事會決策事項的合規性審查機制，加強外派監事建設、責任追究等具體制度的制定和實施。

建立與企業功能分類和行業特征相適應、與企業經濟效益和勞動效率相掛鉤的績效考核制度以及薪酬管理制度。差異化決定各類法人主體工資總額和增長機制，總的原則應該是薪酬的高低取決于貢獻大小。

發揮監督作用，完善問責機制。一是整合監督資源，形成監督合力。除去外部監管部門實施的各種監督檢查防線以外，企業集團基于內部的監督體系也在不斷完善過程中，財務監督的線與審計監督的點與監事監督的面以及紀檢監察監督的全覆蓋有效地結合起來，實現信息和資源共享，形成監督合力，提高監督效率，實現監督全方位無死角。二是強化責任意識，明確責任邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。集團作為出資人，對二級、三級法人主體違反規定、未履行或未正確履行職責造成資產損失以及其他不良后果的管理人員或直接責任人、相關人員等要嚴格界定責任，嚴肅追究問責。同時，加強案例總結和警示教育，不斷完善規章制度，及時堵塞經營管理漏洞，建立長效機制，提高經營管理水平。定期對各級法人主體的組織架構和運行效率和效果進行評估，發現設計和運行存在缺陷的，應及時進行優化調整。

優化戰略布局實現資源重組取長補短

業務、債務重組或清算合法退出。在梳理出二級、三級法人主體核心業務、核心競爭力以及未來的戰略定位的基礎上，基于各法人主體的資產、負債、損益現狀，設計出相應的重組計劃，剝離扭虧無望的子公司的業務與集團有類似業務的子公司進行重組，通過縮股、股權讓渡等方式引進戰略投資者，以達到消除虧損源，重建二級、三級法人主體的核心競爭力，提高其自身價值的目的。

引入戰略投資者。集團首先要建立潛在投資者的數據庫；其次要梳理相關國資監管的文件為重組事宜提供制度保障；最后，選擇恰當的時機，降低重組的成本。

自行清算、強制清算、破產清算。對扭虧無望，且無法通過重組并購等方式繼續存續經營的法人主體應進行清算，及時止損。

以公司章程為抓手推動公司治理體系和治理能力現代化

用好公司章程中的自由規定權。《中華人民共和國公司法》中對于公司的一些行為沒有作出強制性規定，而是把它完全授權給了公司章程，由公司章程根據本公司的實際情況作出自由的規定。如公司的解散事由，可根據本公司的實際情況在章程中作出自由約定。

充分利用公司章程的受限規定權。針對公司的行為問題，《公司法》已經規定了基本限額和范圍，在這個限額或范圍內，《公司法》授權公司章程進行相對自由的規定或選擇。如董事的任期，公司法規定每屆任期不能超過三年，具體每屆任期的長短可以由公司章程在此范圍內自由規定。

用足公司章程的補充規定權。《公司法》在對公司的行為作出基本規定的情況下，授權公司章程可以對基本規定之外的未盡事宜進行補充規定。如關于股東會的職權，《公司法》第三十七條規定了股東會的十項基本職權，除此之外，股東還可以根據管理意愿或者公司的股權結構和公司經理層的構成情況，通過公司章程對股東會享有的其他職權作出補充性規定。

合理使用公司章程的改變規定權。《公司法》規定，對于某些公司行為，公司法授權公司章程可以改變公司法中一些原則性規定。如《公司法》第四十二條規定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是公司章程另有規定的除外”，一般情況下，出資比例是股東行使表決權的基本依據，但是如果股東們一致認為需要采取股東每人一票等方式行使表決權時，則可以在公司章程中對此作出約定；《公司法》第四十九條規定了經理的8 項職權，同時還規定了“公司章程對經理職權另有規定的從其規定”，這就賦予了股東可以根據公司的實際情況通過限制性或擴大性的規定設置經理的職權范圍。

凝聚共識營造氛圍培育優秀企業文化

管理層在企業文化建設中要做表率。各級法人主體的董監高應當在企業文化建設中發揮主導和垂范作用，管理層要對企業文化負責，對其道德要求要高于普通員工，他們要成為行為規范的表率。

企業文化建設應該抓早。應該最早應用到招聘階段，招聘時就應該對應聘人員是否與公司的企業文化要求相一致作出評定，特別是對敏感崗位應聘人員進行深度評估，以保證招聘員工的價值觀與公司的企業文化要求一致。

加強員工考核和培訓。員工僅僅是了解和承諾遵守公司各種規章制度，做到行為規范，是遠遠不夠的。公司還要對其輔之以檢查和監督，對員工的行為規范進行評級，將獎勵和懲處貫穿于年度考核中，通過企業的文化建設，將制度的剛性約束和文化的軟性浸染兩者緊密結合。