企業并購的風險防范與稅務分析探討

胡俊麗 天津津南城市建設投資有限公司

隨著經濟快速發展，經營者逐漸將目光聚焦在企業并購上，希望通過并購的方式迅速擴張，使企業資源得到合理配置，增加規模經濟效益。對于企業來說，進行并購決策時一方面需充分考慮風險問題，提前預測風險并進行有效的防范，為實現企業目標制定全面的并購前、并購中及并購后的整合計劃；另一方面，企業需高度重視股權并購和資產并購方式下的涉稅問題，依據實際情況對比分析兩種方式下的稅負，對企業的決策有著重要意義。

一、企業并購的概念及分類

（一）并購的概念

并購指企業通過現金或非貨幣性資產的支付，獲取其他企業的資產或者股權，進而實現對它的控制。

（二）并購的分類

并購是合并、收購的簡稱。

合并指兩家或者多家的獨立企業合并為一家企業，只保留其中一家作為獨立的法人，其他法人消失。根據后期存續主體不同分為吸收合并和新設公司合并，前者存續主體是合并前的原公司之一，后者不再是合并前的任一公司而是一個新的公司。

收購是企業通過簽訂產權交易合同，取得目標企業的控制權，協議雙方的法人地位都不會消失。根據收購方式不同區分為股權收購和資產收購，前者指投資人通過購買目標公司股東股權或者對目標公司增資，實現對它的控制；后者指投資人通過獲得目標公司有價值的資產并經營該資產，進而獲取目標公司創造的利潤，實現與股權并購相似的效果。

二、企業并購的風險及防范措施

（一）并購協議風險，強化對并購對象的全面調查

企業需強化對標的公司的盡職調查工作，不能僅關注標的公司的財務、技術及業務方面，還應對它的各種章程制度、合同及擔保等信息進行全面調查，制定科學的并購協議。例如資產并購中的協議中如不約定目標公司競業禁止條款，資產并購會有很大風險演化成為資產買賣；股權并購中若未發現目標公司章程中的反收購條款，如其章程中限定董事會成員5人每年更換不得超過1人，這樣一來實際控制并購對象至少需要3年時間，股權并購也就演變為了股權投資，延緩了獲得實際控制權的速度；承債式收購需全面調查負債、合同及擔保等在內的事項，簽署協議時需明確收購方要負責的債務情況、截止時間及承債條件，防止后續出現新的負債而承擔一些連帶風險。

（二）融資風險，拓展不同的融資渠道，合理搭配債務與股權的比例

每一個并購項目背后均有巨額資金的支持，企業應根據自身情況有選擇地開拓融資的渠道，否則將會影響企業現金流甚至出現資金鏈斷裂的風險，制約企業經營活動的開展。因此，企業應將不同的融資渠道相結合，遵循資本成本最小化原則，保持適當的債務與股權比例，保證融資結構合理化，確保風險總體處于可控的狀態。

（三）資金支付風險，對于并購費用及價格，選擇恰當的支付方式

并購方支付方式的選擇實際上是進行分散風險和轉移風險的過程。并購費用是指為完成并購所需支付的中介費用，并購方應有效利用中介機構并盡量采用分期支付費用的方式完成并購。若待項目完成后再行支付費用，可能促使中介機構為盡早完成項目而隱藏重大問題，為后續工作留下隱患。并購價格除選擇現金、股票及債券類支付外，可根據實際情況考慮承債式支付。如中國信達收購嘉粵集團，信達地產承擔22.57億元債務本金，承債式收購公司100%股權，簽訂了“寬限期三年，寬限補償金年率為10.4%”合同，合理有效的安排資金，實現了資源的有效整合。

在對北京東直門軌道換乘站的案例分析中，該方法有效鑒別出了1 d內客流擁塞風險處于不同等級的時段. 在軌道刷卡數據回傳條件相對較好的大城市，該方法有助于實現城市軌道換乘站客流擁塞風險監測，在客流擁塞風險較高時，采取相應的客流管控措施，進而提升軌道換乘站的運營服務水平.

（四）并購整合風險，需明確整合內容和對象，注意時間進度的控制和方法的選擇

整合是并購之后的首要任務，對提高企業的競爭力起著重要的作用。企業實施并購后，從微觀上看，在經營方面需根據目標調整戰略，穩定上下游企業保證價值鏈的連續；在人員方面需建立人事信息庫，健全人才梯隊，推出適當的激勵機制；在財務方面需統一制度體系和資金使用規范，健全整體內控體系。從宏觀上看，應以長期發展的戰略眼光進行整合，平穩度過整合期，使之納入企業整體的運營軌道。

三、企業并購的稅務方面

（一）股權并購的稅負分析

股權并購的納稅人為股權轉讓方和股權受讓方，股權轉讓方需繳納企業所得稅或個人所得稅、印花稅；股權受讓方只需繳納印花稅。

1.企業所得稅

企業所得稅的一般性稅務處理為轉讓方以股權轉讓價格扣除股權相關成本后的金額確認轉讓收益或損失，就收益部分按25%稅率繳納稅款，損失部分可以稅前扣除；同時符合特殊性稅務處理五個條件的，交易中股權支付的部分，轉讓方可暫不確認轉讓所得，以被收購股權或被轉讓資產的原有計稅基礎進行處理，其余非股權支付的部分，應在交易當期確認相應的所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

需要注意的是，若轉讓方轉讓其有95%以上控制權企業的股權時，可以先分享標的公司的未分配利潤和盈余公積，此部分為股息性質所得，可免交企業所得稅，這種處理方式可有效合理的節稅。

2.個人所得稅

被收購方股東為自然人的應繳納個人所得稅，適用于財產轉讓所得，按20%稅率繳納稅款。股權轉讓合同簽訂后自然人股東的納稅義務就發生了，在尚未收到資金的情況下就承擔了巨額稅負，這在一定程度上阻礙收購的順利進行。

3.印花稅

（二）資產并購的稅負分析

目標企業是資產并購的主要納稅人，需繳納企業所得稅和印花稅，此外還需根據轉讓資產的性質、價款的高低等繳納增值稅及其附加稅、土地增值稅等；并購方需繳納契稅、印花稅。企業所得稅和印花稅已在股權并購中進行分析，因此對這兩項稅種不再進行討論。

1.增值稅

目標企業將貨物、固定資產等轉讓給并購方，屬于銷售貨物行為應繳納增值稅。若并購方支付對價的形式為非貨幣性資產，對其涉及的貨物及固定資產等，也應視同銷售繳納增值稅。需要強調的是房地產企業中的一般納稅人，于2016年5月1日后取得的土地使用權，若土地未進行開發而直接轉讓，適用于轉讓無形資產，按照9%稅率繳納增值稅且不能從計稅銷售額中抵減土地價款。

2.土地增值稅

若資產并購的對象為不動產，目標公司還應繳納土地增值稅。土地增值稅的“增值”指轉讓所賺取的收入扣除獲得土地使用權所支付的金額、成本費用及稅金等項目后的余額。房地產開發企業還可根據相應的成本按20%的比例進行加計扣除。土地增值稅是根據增值部分占扣除項目比例，區分使用不同的稅率，土地增值額越高，稅率也會持續升高。

3.契稅

受讓方需就資產并購中的不動產繳納契稅，稅率為3%~5%，具體繳納應依據當地的規定。

（三）案例

A公司擬收購B公司的全資子公司置地C公司，意對C公司未開發完成的住宅項目進一步建設，待達到出售標準后進行銷售獲取利潤，該項目在2016年4月30日之前開工建設，選擇簡易計征方式計算增值稅，征收率為5%。B公司的股權成本為35,000萬元，為簡化計算，假設C公司的開發成本為35,000萬元相關開發費用為零，A公司以44,000萬元進行收購。現從股權并購與資產并購兩種方式上對稅負進行分析。

股權收購，收購B公司持有C公司的100%股權：

A公司，印花稅44,000萬元×0.5‰= 22萬元。

B公司，印花稅44,000萬元×0.5‰= 22萬元，企業所得稅（44,000-35,000）萬元×25%=2,250萬元。

資產收購，收購C公司未開發完成的住宅項目：

A公司，印花稅44,000萬元×0.5‰=22萬元，契稅44,000萬元×3%=1,320萬元；

C公司，印花稅44,000萬元×0.5‰ =22萬元，增值稅44,000萬元/1.05×5%= 2,095.24萬元，附加稅2,095.24萬元×12% = 251.43萬元，土地增值稅（44,000-35,000-251.43-22-35,000×20%）萬元×30%= 517.97萬元，企業所得稅（44,000-35,000-517.97-251.43-22）萬元×25%=2,052.15萬元。

此項并購交易，資產收購的總體稅負明顯大于股權收購。在進行交易前應根據雙方的經營情況及行業性質等充分考慮分析不同并購方式下的稅負，且可依據承擔稅負的大小來博弈并購價格。

四、結語

企業并購整體流程較為復雜，實際操作過程中要面臨很多問題，這就要求我們必須分析彼時的經濟形勢，從實際情況出發，合理選擇目標企業及并購方式并制定完善的并購方案。在并購各個環節中有效降低潛在的風險及稅收負擔，為企業發展賦能助力，從而實現企業的戰略性發展目標。