公募REITs助力新能源發電建設思考

董生玉 國家電投集團資本控股有限公司

2020年4月，中國證監會、國家發展改革委發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金試點相關工作的通知》。2020年8月，中國證監會發布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》。2020年1月，上交所、深交所相繼發布了公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）配套業務規則，基礎設施公募REITs首發的步伐越來越近。

一、從類REITs到公募REITs

REITs最早起源于美國，其1960年制定的《房地產投資信托法案》正式確立了REITs的稅收中性地位，帶來了美國REITs的大發展，目前該產品已成為美國金融市場上重要投資品種之一。中國REITs發展較晚，2014年，證監會核準了中信證券“中信啟航專項資產管理計劃”，中國類REITs才正式走上舞臺。之所以稱之為類REITs，主要是前期國內發行的REITs產品不同于國外REITs，比如對投資者一般有收益保障條款，交易結構復雜，往往采取私募資金+資產支持證券模式，投資者一般為機構投資者，二級市場交易量很小，流動性差等。

此次證監會推出的公募REITs產品，與當今世界主流的REITs產品更為接近。首先是通過公募的形式，可在交易所上市流通，極大地提升了產品流動性。其次通過沿用雙SPV架構，通過“公募證券投資基金+資產支持證券”的結構設計，在一定程度上實現了稅收中性。再次通過要求基礎資產為經營3年以上，已產生持續、穩定現金流的基礎設施項目，基金管理人要主動運營管理基礎設施項目等條款，強化了公募REITs的股權屬性。

二、新能源發電項目采用公募REITs的重要意義

（一）是解決新能源發電項目建設所需權益資金的需要

2020年9月22日，習近平主席在第75屆聯合國大會上提出中國將提高國家自主貢獻力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現“碳中和”。2020年12月12日，習近平主席在氣候雄心峰會上宣布到2030年，中國風電、太陽能發電總裝機容量將達到12億千瓦以上。根據中電聯2021年2月發布的《2020-2021年度全國電力供需形勢分析預測報告》，截至2020年底，全國全口徑并網風電、并網太陽能發電裝機分別2.8億、2.5億千瓦。可以預見，未來10年，以風電、太陽能發電為代表的新能源發電項目將進入投資密集期，公募REITs作為一種專注于基礎設施投資的金融產品，對于前期投資巨大的電力基礎設施項目，能夠充分發揮其迅速募集權益資金的功能。

（二）是推動金融供給側改革，提供綠色金融產品需要

公募REITs是一種新型的權益類金融產品，能夠豐富投資市場上的金融產品供給，推動金融供給側改革。以往基礎設施類投資雖然收益較高且較為穩定，但投資金額巨大，投資機會往往被經濟巨頭獨占，普通投資者既沒有資金，也沒有管理經驗，無法進行投資。公募REITs的出現，讓普通老百姓能夠參與到基礎設施投資中去，獲得了介于債券和股市收益之間的一個較為穩定的收益。另外公募REITs若投資于新能源發電項目建設，其底層資產的綠色、低碳屬性也會給產品帶來收益加成，可能會在市場上獲得超過一般基礎設施產品的市盈率。

（三）是盤活存量新能源投資，實現降杠桿的需要

截至2020年底，超過5億千瓦的新能源裝機，存量資產巨大，該部分資產往往項目公司只是出資20%作為資本金，另外80%為債務資金，造成項目公司杠桿較高，資產負債率高企，資產結構不合理，也對其后續的投資能力造成影響。通過公募REITs，原始權益人可以將風電、太陽能發電等新能源發電項目進行資產證券化，實現資產的出表，快速回收資金，從而降低企業的資產負債率。

三、需要關注的幾個問題

（一）關注新能源發電資產的權屬情況

公募REITs在交易所上市后，性質類似于股票，面向的是廣大投資者，社會影響巨大，因此權屬清晰是必要條件。證監會指引中明確規定，對基礎設施項目，原始權益人享有完全所有權或經營權利，不存在重大經濟或法律糾紛，且不存在他項權利設定。由于風電、光伏電站自身特點，其建設用地的權屬往往不甚清晰，有的是通過出讓獲得土地使用權，也有通過租賃的方式獲取建設用地，在租賃方式下，出租渠道也眾多，可能存在潛在糾紛。另外作為建設、運行主體的項目公司，股東方股份是否被質押，這些均需在進行公募REITs產品盡職調查時，格外加以關注，徹底解決權屬瑕疵。

（二）關注整體稅收籌劃，確保實現稅收中性

稅收中性是REITs的核心，由于目前中國稅法沒有專門明確REITs的稅收中性，當前的操作是通過構建了兩個SPV形式，通過適用《證券投資基金法》的方式實現了對投資者的稅收中性。但在REITs設立環節，如在原始權益人轉讓基礎設施項目公司環節、資產支持證券設立環節可能涉及的土地增值稅、增值稅、企業所得稅等尚沒有進一步明確。因此要高度關注REITs整體稅收籌劃，確保整體稅收中性。

（三）嚴格規范交易結構設計，實現資產出表

對于原始權益人來說，公募REITs能夠助力其出表，實現降杠桿、降低資產負債率的目的。由于按照證監會指引，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發售數量的20%，而且部分原始權益人或者其同一控制下的關聯方可能受托管理基礎設施項目，這就對交易結構設計提出了較高要求，要避免形成對基礎設施項目仍存在控制的情形，符合會計準則不并表的條件。