上市公司“多次摘帽”的盈余管理行為研究

李 梓，成小雪

（北京工商大學，北京 100039）

0 引言

ST制度作為我國證券市場特有的一種風險預警揭示制度，針對財務或其他方面出現重大異常的上市企業進行名稱冠以“ST”等特別處理，警示投資者謹慎購入。通常，ST公司會受到監管部門更多的監控關注，以及政策上更加嚴格的要求，也面臨更大的退市風險。因此，ST公司存在采取一切手段實現“摘帽”的動機。本文通過對WL公司三次摘帽過程分析，幫助投資者和監管機構識別上市公司在“摘帽”過程中的盈余管理行為。

1 ST公司盈余管理動機和手段

1.1 動機

（1）保有上市資格。我國特殊的政策制度，使得上市企業能夠擁有更多的融資、企業形象、政府補貼等方面的優勢。若企業因連續虧損被暫停或失去上市資格，就可能失去這眾多的資源，故而ST企業更有為保殼而實施盈余管理的動機。

（2）管理層保全自身利益。通常在企業激勵制度影響下，企業管理層的薪酬和職業前景皆與企業經營績效掛鉤，在企業虧損面臨退市危機的情況下，企業管理層為了保全個人利益，不惜采取盈余管理手段。

（3）外部融資。充足的資金是每個企業長遠發展不可或缺的資源，但是絕大多數企業僅靠內部資金是難以滿足需求的，必須得到外部融資的支持，而這又需要企業良好的業績得到外部投資人的信任。因此，運用各種手段進行盈余管理得到優秀業績從而摘掉ST標簽成為得到融資的必要條件。

1.2 手段

（1）會計政策調整。ST企業會根據經營情況調整企業的會計政策，采取類似變更固定資產折舊和存貨發出計價等手法粉飾業績，從而完成扭虧摘帽。

（2）關聯方交易。ST企業在摘帽的重要年度多有發生關聯交易，與企業關聯方通過非等價交換從中獲利進行人為調整利潤，此類交易主要有關聯購銷和不良資產高價剝離等。

（3）資產重組。ST企業資產重組的主要手段包括：向關聯方高價出售不良資產、高價賣出優質資產等。這類非正常的資產重組，表面上在短時間內美化了企業利潤，但必定不是企業健康發展的長久之計。

（4）借助政府補貼優惠。因地方上市企業的經營情況與地方政府的政績指標多有掛鉤，這也導致了地方ST企業在扭虧的關鍵年份，能夠借助政府補貼，稅收政策優惠等方式實現企業摘帽，成功保住企業上市資格。

2 WL公司三次摘帽過程中盈余管理手段分析

2.1 WL公司第一次摘帽

WL公司于1997、1998年度出現嚴重經營虧損，且公司1998年度的每股凈資產低于股票面值，公司于1999首度步入ST行列。1999年上半年，其經營形勢依舊嚴峻，下半年為了避免退市警告，WL公司實施了一系列資產重組和政府補貼扭虧的操作。

（1）資產重組。WL公司國有大股東市國資局與XF投資公司簽訂股權轉讓協議，將其4876.3萬股國家股中的2600萬股轉讓給后者。新任大股東將下屬子公司FAT投資公司交于WL公司托管經營并支付托管費。1999年僅托管3個月便獲取托管凈收益565.50萬元，而FAT投資公司1999年度全年利潤才186萬元。

此外，WL公司于1999年12月將持有的某銀行116.92萬股股權全部一次性轉讓給XF投資公司，年末2天時間就獲得轉讓凈收益327.68萬元。這一系列年末動作顯然是WL公司有意為之。

（2）政府補貼。地方政府國資局發布公文同意全部豁免WL公司所欠國有資產租賃費602.94萬元。基于非經常性損益的巨大貢獻，WL公司“扭虧為盈”，1999年度實現凈利潤583.28萬元，每股凈資產為1.008元，剛好達到摘帽的最低及格線，公司順利實現“摘帽”。

2.2 WL公司第二次摘帽

XF投資在WL公司的股價到達巔峰時，將持有的2600萬股WL公司法人股全部轉讓。后續兩年中，WL公司管理陷于混亂。由于WL公司2002年末每股凈資產低于股票面值，財務狀況異常，WL公司二次被ST。此外，由于2002年WL公司給向外部公司借出款項1300萬元，上述重大事項未及時披露，且2002、2003年兩個會計年度凈利潤均為負值，2004年WL公司收到證監會退市警告，WL公司更名“*STWL”。

（1）轉回以前年度壞賬準備成功摘星。2004年WL公司面臨連續3年虧損而退市的危機時刻，WL公司通過訴訟“及時”收回外借的1300萬元，以及歷史原因為原大股東旗下子公司代墊款項2088萬元，因此，2004年末WL公司通過轉回以前年度壞賬準備獲得凈利潤119.54萬元，但因扭虧主要依靠非經常性損益，扣非凈利潤仍舊為負，WL公司只實現了摘星。

（2）政策利好，戴帽8年終摘帽。2008年，證監會取消了“扣非凈利潤為正”申請消除退市和特別處理的條件。直到2011年媒體曝光“血鉛超標事件”，WL公司抓住機會整改企業，凈利潤和扣非凈利潤實現扭虧，2012年正式摘帽。但從WL公司2011年報來看，WL公司凈利潤的突增不僅是營業利潤的提升，非經常性損益中搬遷相關的廢舊物資收益對凈利潤的扭虧貢獻了近68%，因此，WL公司后續的經營能力仍有待觀察。

2.3 WL公司第三次摘帽

2013到2015年間，WL公司嘗試技術改革、資產重組等行動，但均以失敗告終。直到2016年，WL公司因原材料、行業及政策影響，連續2年虧損再次披星戴帽更名“*STWL公司”，2017年成為WL公司保殼的關鍵年份。WL公司在這次摘帽行動中，主要手段為資產減值準備計提、關聯方交易、投資收益和政府補助等。

（1）資產減值準備計提。2016年，WL公司對庫存商品計提了存貨跌價準備168萬元，隨后2017年轉回存貨跌價準備106萬元。結合當時情況，這一行為顯然值得質疑是其通過資產減值方式虛增利潤。

（2）非經常性損益。2017年，企業實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為1558萬元，但歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-527萬元。由此可見，在WL公司“扭虧摘帽”過程中起關鍵作用的，是巨額非經常性損益對凈利潤的影響。WL公司在2017年“摘帽”的關鍵年份，非流動資產處置損益和其他營業收入支出異常增長，其中，非經常性損益為2085萬元，對凈利潤的貢獻拉動比例達到了131%。

（3）與資產出售相關的重大交易。2017年，WL公司與關聯方完成一筆大額股份轉讓交易，WL公司將其所持有的DN公司的全部股權以4550萬元的價格轉讓給關聯方，從中獲益約1400萬元。另外，WL公司還以2.552億價格購買其控股股東所持有的580萬股份，由此帶來的收益約328萬元。兩項交易涉及金額巨大，累計為公司帶來的投資收益約為1728萬元，而WL公司2017年凈利潤僅為1558萬。

（4）政府補貼。WL公司從2015到2017年虧損期間，政府補助隨虧損同步增加，2017年摘帽后下降到正常水平，2018年WL公司巨額虧損再次補貼243萬元。這個數據走勢顯示政府為了幫助WL公司ST摘帽作出了相應的配合，WL公司摘帽過程中有意利用政府補助提高公司當期收益。

3 結論和政策建議

通過分析WL公司多次摘帽可以看出，ST上市公司運用各種手段進行盈余管理以保留上市資格：巧妙利用會計政策、進行重大的資產重組、大額度的關聯交易以及利用非經常性損益最終實現扭虧為盈。

為此，本文提出以下建議。首先，企業應建立有效的業績考核體系，加強公司的內部控制，不單一注重易于進行盈余管理的利潤指標，且ST公司要從自己本身經營問題出發思考。其次，對于外部監管機構，“退市”新規通過營業收入和扣非凈利潤的組合指標，更為科學地幫助投資者識別經營狀況惡化的上市公司。然而，在退市新規頒布前，原退市規定下的上市公司實際發生退市的數量極少。通過本案例可以看出，WL公司曾歷時8年處于“戴帽”狀態，ST是對財務狀況或其他狀況出現異常的上市公司股票交易進行特別處理，目的是給市場提供該股票存在風險的警示，然而對于上市公司多年“戴帽”，且存在多次“摘帽”行為的企業，持續的“戴帽”很難在資本市場發揮預警的作用。因此，對于“退市”新規，應重點關注多次“摘帽”的上市公司，在完善規范的前提下還應當嚴格退市執行，壓縮規避空間。最后，投資者對所投企業要進行全方面了解，尤其對于ST企業要理性判斷公司的真實情況，謹慎投資。