論民營企業收購上市公司控制權的溢價經驗

李 強

(上海安平融資租賃有限公司，上海 200120)

在民營企業價值評估實際業務當中，常常會對上市公司控制權展開度量的問題，在實際評估實踐過程中，某些評估人員也就會考慮到權益價，然而很多評估人員常常會忽略這樣的問題，所以如果因為工作開展的方面存在忽略的情況，那么也就導致了整項工作在開展的時候，常常會存在較多的問題，必須要采取科學的措施，來對這樣的問題展開應對，這樣能夠使得上市公司控制權的有關溢價經驗得到科學應用。

一、關于上市公司控制權的基本概念研究

針對于控制權溢價的界定情況可知，控制權的主要作用在于，使得上市公司內部的各個環節資金以及資源的運行流轉，能夠在相對科學穩定的狀態下操作，避免因為某些因素的影響，使得內部資源資金的流動受到阻礙，進而提升上市公司的實際經濟效益。某些人士認為企業控制權就是排他性利用企業資產，尤其是利用企業資產從事投資以及市場營運的決策權。從這一個角度展開研究，也就能夠較為清楚的認識到，所謂的企業控制權，本身就是指通過股權占有或者協議等多種形式，科學憑借自身意志力排他性使用和處置企業資源的權利。西方企業的主要特點是股權高度分散，股東數量相對較大，股東份額的差距較小，控制權的差異不是體現在股份絕對份額上，而是更多的體現在股票的投票權上，這表明具有投票權也能夠代表具有影響決策的權利。另外，我國在《上市公司收購管理辦法》當中，在附則當中對實際控制問題，作出了明確的界定，有這些方面的情況之一，那么也就能夠稱得上是對一個公司控制權，有一個明確的規定，具體分析來看：首先，投資者主要能夠作為上市公司持股50%以上的控制權，在上市公司具體的經濟表決權當中，投資者的比例大約占到了6成。另外，投資者能夠依靠自身所占有的比例，很好地對董事會的成員選擇工作予以監督，確保其正當性合法性。還需要注意的是，投資人員依靠這些方面的內容，能夠更好地支配上市企業各個環節工作開展的情況，真正從根本上保證工作開展的水平。

二、關于民營企業收購上市公司的控制權收益研究

1.關于公共收益的分析

從經營管理的角度來講，獲得一個企業的控制權，那么也就擁有了對企業的決策權，此點是較為重要的，有關人士應當對此予以重視。其控股股東往往能夠通過不斷優化企業的戰略方向以及經營的重心，有效改革其管理體制，這樣也就能夠從根本上提升管理效率，降低管理成本，置換優質資源等決策，這樣必定能夠給企業帶來真正的收益流入，提升企業的價值，然而這種股權價值的提升，將會由所有股東展開共同享有，這一部分的收益也就叫做公共收益。從這些方面展開分析，我們也就能夠從中切實的了解到，有關民營企業收購上市公司的控制權收益來講，注重對公共收益展開深層次的研究，這樣才能切實的發揮出相應的效用，那么注重對公共收益展開研究分析，往往也就具有極其重要的意義，因此需要有關工作人員對此予以重視。

2.關于私人收益的分析

相對于公共收益的內容來講，控股股東往往會因為對公司的實際控制，來獲得一些私人的收益，這也就是資本市場上不健全、企業治理不完善情況下的產物，這同樣也是控股股東以及中小股東利益沖突的重點。私人收益往往需要包含關聯交易、內幕交易、利潤轉移等行為，所以私人利益的有關內容研究，同樣需要對此予以全面化的認識與研究，這樣最大程度上才能使得上市公司的控制權，才能更好地實現相應的要點，最終在根本上提升民營企業的有關經濟效益。此點內容的研究，也是廣大工作人員也需要切實的展開的內容之一。

3.關于“殼”資源價值的分析

除了一般意義上人們所考慮的公共收益以及私人收益來講，在中國我們往往會獲得上市企業的控制權，能夠獲得“殼”資源價值。這是因為我國公司在境內上市，往往能夠實行嚴格的審核制度，并且實行“總量控制、限報家數”，因此在當前階段之中，國內公司在發行股票并上市的工作開展過程中，體現出了較為困難的特點。舉個簡單的例子加以說明，在最近三年擬定在上海和深圳兩市展開交易，所進行的IPO申報企業中，超過800家并沒有獲得批準展開發行。這種審批制度使得上市公司的資源，具有明確的稀缺性，同時上市公司所在地地方政府因為種種考慮，還會賦予上市公司諸多權利與優惠，比如獲取土地和減免稅收方面的優惠等內容，這樣還會直接加大上市公司的“特權”。正是因為如此，這種稀缺性與特權，也就使得我國的上市公司，在一個階段當中擁有了“殼”資源的價值。所以有關人員需要在展開此點分析時，投入較多的研究精力。

三、關于控制權收益和公司績效計量的研究

1.有關控制權收益的研究

因為國內的股票市場往往存在股權分置的這一特殊性，那么也就需要展開經典的BH模型的研究，并且對其展開稍加改進，從而來更好地度量國內民營上市公司的控制權收益水平。需要了解到的是，BH模型適用的前提主要是在涉及到控制權轉移的交易過程中，控制權的所有者往往具有完全的議價能力。BH模型適用的前提主要是在涉及控制權轉移的交易過程當中，控制權的所有者具有絕對的議價能力。BH模型模擬股票市場上市公司股票成交價格等，在控制性股東所獲得的控制權證券收益。在我國國內，整個證券市場的成熟度還是不夠的，現有股票市場當中的交易行為，在很大程度上都主要屬于投機交易，所以股票市場的成交價格往往并不能真實的反映出上市公司的實際價值，以及控制權的證券收益。但是我國的上市公司當中卻存在一個較為特殊的現象，也就是上市公司當中存在大量的非流通股。非流通股的存在，使得不同的持股人員的持股成本存在大量的差異，非流通股的持有者則不太經常關注股票市場當中的股票價格，正是因為這樣的前提原因存在，最終也就導致了股票市場當中股票交易價格與控制權的證券收益出現了較為明顯差異性，需要對這種差異作出深刻而全面的研究。因此，就目前我國證券市場的基本特征來看，往往并不符合BH模型的假設條件。有關專業人士認為上市公司的每一股凈資產都可以作為股票交易價格的替代變量。每股凈資產能夠更好地反映出股票交易價格的替代能量。每股凈資產能夠更好地作為交易價格的替代變量，從而在BH模型當中真正正確自然地度量出控制權的收益水平。

2.關于公司績效的分析與研究

對于公司績效的計量模式是較多的，根據有關專業人士的研究分析得知，針對這一方面的績效，常?？梢苑譃閮纱箢愋?，第一種類型主要是以公司經營盈余為主要考核對象的財務指標。第二種則是市場當中股票回報以及公司價值為主要考核對象的市場指標。西方對于組織績效的學術研究工作，采用的是每股收益等市場指標，同樣也擁有某些使用投資回報率、凈資產收益等財務指標，來展開全面化的檢查研究。從另一個角度展開分析，我們也能夠較為明確的了解到，國內學術界對于組織績效的研究工作，主要傾向于使用財務指標，一部分學者也同樣在采用市場當中的指標。但是在長時間的研究流程中，根據國內上市公司的普遍特征以及證券市場的一般性特點來看，我們都會選擇財務指標作為上市公司績效考核的主要指標，進一步的選擇財務指標，作為最具有代表性的每股收益以及凈資產收益率，只有確保這些方面的要點都能夠得到最為全面的實現，那么最終才能真正的實現以及提升民營企業的控制水平。

四、有關國內大型上市企業控制權溢價情況的有效研究

當民營企業在收購上市公司控制權的時候，因為某些因素的影響，使得國內上市公司的存在轉移溢價的有關問題，所以為了能夠更好地實現民營企業控制上市公司的轉移溢價工作，那么也就需要對上市公司控制權轉移溢價的有關影響因素，作出進一步程度上的研究，只有確保這一方面的問題得到切實可行的研究，那么才能真正的提升收購的科學性水平。

1.關于法律條例方面的影響因素研究

伴隨著最近幾年的發展，基于法律條例下開展的控制權工作出現在了社會發展過程中，某些研究人員創新研發出了全新意義上的控制溢價管理制度，并且將這些制度很好的應用到了相應工作開展流程中，此項制度在維護外部投資人員的層面起到了維護人員效果，其中英美法等國家對外部投資人員的保護是最為突出的，大陸法系國家對外部投資者的保護則是相對較弱。國內的某些研究人員，都普遍性的認為此項制度能夠起到這樣的效用，但是在其他環節中所能夠發揮的作用是極為有限的，因為控制溢價的效益也會相對較低，這兩者之間的關系呈現出了反比，并且中型小型投資者可能會容易受到大型投資者的影響。當所處的外部環境對于何種類型投資人員較好的情況下，發生缺少控制私利成本的情況是較高的，然而全新控制方卻并不想付出更高的溢價。在我國上市公司控制權的轉移溢價環節上，表現出來的現象是較為廣泛的，這樣也就從某些程度上直接說明，國內上市公司中內部大股東之間爭奪利益的情況極為嚴重，因為大股東之間利益的爭奪，也就制約了小股東的正常利益獲取。針對于這些方面的情況，因此有關部門也就需要充分對此類問題的情況展開分析與考慮，采取有效化措施解決避免此類問題的擴大，切實保護好民營小企業的相關合法利益，這樣必定能夠真正的實現收購工作的合理化開展。正是因為如此，注重法律制度的有關因素的研究，也是需要切實注重展開研究的內容之一，不應過度關注某些方面的問題，而忽視這些方面的問題。

2.關于國內資本體系環節的分析

資本的市場環境應當考慮諸多方面，尤其是證券市場等內容，如果不能采取合理措施加以管控，很有可能出現經濟的崩盤。成熟可靠的證券市場能夠為廣大投資人員提供健全的信息，進而為有關人員提供了豐富多樣可靠的依據。但是綜合分析可知，國內的證券市場整體上還不夠完善，所以不能為控制權的科學轉移提供較為良好的環境，關于此點問題也就需要引起人們的高度重視。產權的市場競爭情況，針對此環節的分析，主要是從社會市場經濟體系當中，不斷挖掘分析現有企業中競爭能力較強，以及人才資源儲備量較好的中小企業，給出他們合理的報價，來獲得他們的股份權益，進而聯合不同企業的運作模式，來增強自身企業的市場經濟競爭水平，這樣必定能夠大大提升企業的經濟效益。另一方面則是控制權被制約，會導致出讓方的控制權被損害，則不會直接阻礙來自外部的眾多的買家競爭購買，控制權的轉移價格還會被直接相應提高，那么相反也就會使得，內部控制權因為受到外界環境的影響，而導致自身現有的轉移價格受到直接影響，不僅阻礙了經濟的發展，還損害了企業長效的發展趨勢。某些專業研究工作人員，通過相應的實際案例研究證明，當控制溢價權出現問題的時候，內部的經濟水平也會出現明顯波動，各個投資者的實際經濟效益也會大大降低，所以針對此類問題，也就需要采取科學措施，來對各個環節的轉移價格展開有效的考核，明確考核的水準，確保實際工作開展的質量水平。還需要注意的一點問題是，某些工作專業人員進一步的對經濟結構的情況展開了研究，明確發現當整項經濟運行的質量水平得到提升之后，那么其內部各個環節的經濟運行狀態也將會呈現出合理狀態，這表明實際工作的開展，需要從整體以及局部等多個環節入手，而收購者的利潤也會直接增加。由此可見，切實的注重展開此點內容的研究，那么也就能夠從很大程度上直接地提升民營企業的收益權益，那么才能最大化的優化收購過程中的收益權情況，關于此點內容應當投入一定的研究力量。

3.有關政府機構的操作管理分析

政府部門始終都是整項工作開展的主導者，以及必要的參與者，如果在控制溢價環節中，缺少政部門的協調管理，那么必定會導致上市公司的控制價格工作出現不小的隱患問題，嚴重情況下還會導致社會經濟發展的狀態，呈現出不良趨勢。但是有關人士也需要明確的一點是，市場經濟的運行具有獨特性，如果整個經濟的發展運行，都依靠政府部門來主導，那么所能夠獲得的實際效益也是極為有限的，并且整個過程并不科學。為了能夠最大程度上的保障實際控制經濟的運行水平，那么政府部門也就需要在其中扮演協調者的身份，即制定出明確的規章制度體系，來作為上市公司控制溢價以及轉移價格工作開展的標桿，針對某些環節的重點以及核心工作，才需要政府部門積極的參與到其中，與社會企業共同展開研究。所以，在實際研究工作開展進程當中，合理展開政府的研究工作，也是確保實際工作得以順利開展的重要手段，需要對此點內容展開全面化的研究。

4.關于公司治理結構的研究

公司的治理結構也是較為重要的一個環節，尤其在上市公司控制溢價工作上表現得極為突出，因此為了能夠大大提升上市企業的實際工作開展質量水平，以及優化工作開展的各個環節，那么也就需要構建健全合理的公司治理結構，以這一結構作為整項工作開展的標準體系，這樣上市企業控制私利的實際狀況，也會相應的減少，最終必定會導致較低控制權在轉移過程中，表現出明顯的溢價問題。所以，從這些方面展開研究，我們也就能夠明確的認識到，當整項企業的治理結構呈現出了良性化狀態，那么控制價格中出現隱患問題的概率必定會不斷的降低。從這些方面展開分析，我們也就能夠從中清楚地了解到，國內上市公司應當展開進一步的公司治理，這樣能夠更好地確?？刂茩噢D移過程中，各個方面的利益都能夠得到較為理想的實現，這樣必定能夠最大程度上的提升公司治理結構的構建質量的水平，由此可見，從根本上切實的注重公司治理結構的研究工作，從一定程度上也就表現出了極為重要的意義，需要在該過程的研究過程中，投入較多的關注力。

五、結語

綜上所述，民營企業收購上市公司控制權的溢價經驗，也是廣大工作人員需要切實的加以研究，那么才能最大程度上的提升民營企業的工作開展質量水平。由此可見，切實的注重這一方面的工作研究內容，那么必定能夠最大化的提升控制權的溢價水平，因此需要切實的加以重視該問題的分析。相信隨著有關人員的不斷研究，最終民營企業收購上市公司的控制權水平，必定能夠得到提升。