互聯網企業并購財務風險控制研究——以百度收購PPS視頻為例

蔣文麗

（安徽文達信息工程學院，安徽 合肥 231200）

一、引言

19世紀末，對企業進行合并的投資活動開始于美國。20世紀80年代西方的發達國家已經開始出現了一股企業合并的浪潮。在目前的我國，由于近幾年來，因為隨著互聯網經濟發展迅速，加上政府號召對互聯網經濟進行大力支持。于是很多的傳統企業都在發展互聯網技術，線下企業大多數都在轉型到線上。于是在這個先決條件之下一大批新興的移動互聯網創業企業正如雨后春筍一樣不斷涌現。像網絡電商平臺、短視頻、網絡直播等互聯網行業經濟逐漸繁榮但競爭格局也越來越激烈，如何在這種嚴峻的競爭局勢中生存下去是每個企業需要面對的問題，而企業提出的解決之道就是并購。但是并購存在比較高的風險直接影響著到并購事件的發生與成敗，本文將以百度并購PPS視頻為一實例，來詳細分析企業并購的原因和動機以及辨認并購所將要面臨的風險，所以針對于互聯網企業的并購事件進行財務投資和風險管理控制的研究具有重要的指導意義。

二、企業并購含義與動因

1.企業并購的基本含義

所謂的企業并購，即企業之間的收購合并與其他收購組合行為主要有三種實現方式：吸收性企業合并、新設性企業合并、收購。本文主要是泛指兩家或以上的獨立控股公司共同經營合并后形成一家控股公司，在這種情況下往往是由一家在競爭中占絕對優勢的企業直接吸收一家或者更多。企業的股權并購活動被認為是企業在市場參與競爭的后果，同時也是影響企業對于資本運作和管理的重用的方法，是實現企業人力資源和財務資源配置的最大限度以及產業結構調整、轉型升級的一個重要手段。

2.企業并購動因

（1）發揮協同效益，提高競爭優勢

并購后的兩家企業之間的協同管理效果主要依次體現為：兩家企業經營能力協同、管理能力協同、財務協同。經營協同主要目的就是泛指通過并購將有助于企業整體的生產經營活動在市場中運行從而給企業間接帶來時間上、成本上和效率上的巨大改善并直接產生具有社會價值的經濟效益，其中包括規模經營、成本下降、市場份額擴大等，這些都將幫助企業在激烈的競爭環境下生存乃至發展。管理協同是指并購會給企業適當有效合理地節省企業管理成本，這一舉措可以充分利用資本過剩的企業管理人力資源。財務協同是指企業內部大量資金在外部快速流出時動力變得更為充足，破產的財務風險大大減少，償債能力大大提高。通過這種并購方式合并成為一家大型互聯網金融企業后就可以將其在經過并購之后的各個單位之間進行資源整合，這樣就更有利于實現經營管理成本的有效節約，使運營效率的大大提高，各種資源再利用。同時目的也是提高企業抵御各種風險的能力，由于規模和經濟實力的增加，企業進行籌資的能力可以得到大幅度增強，滿足企業生存和發展過程中對資金的需求。

（2）通過并購取得、管理經驗、互聯網運營、優秀的專業人員和技術等各類資源，實現企業未來發展的戰略

并購活動所需要進行收購的不僅僅是被收購企業的全部財務和經營性資產，還應當包括被收購企業的經營管理資源、信息科學和技術資源、營銷資源以及人力資源等。企業通過合并有利于優化收購企業內部結構，實現企業結構調整以及資源優化配置。從績效激勵角度來說有利于培養和激發企業家在管理中的充分才干，激勵企業家積極向上的進取心，同時企業可以更加便捷地轉移其經營重點，開展自己的核心業務。這些均有利于企業整體競爭能力的增強，提高自身競爭力，推進企業未來發展戰略目標得以實現。

（3）政府的大力支持

在此期間政府先后出臺了許多的優惠政策，也先后提出了用于減輕企業負擔以及推動我國互聯網健康穩定運轉的若干重大舉措，這些對于當時的互聯網企業來說是一個值得慶祝的消息。在全國人民政府經濟工作會議上，國家領導人多次提到了“互聯網＋”，這種舉措促使“互聯網＋”開始逐漸融入各行各業，并且政府的這一行為直接加強了互聯網行業之間的相互滲透，有利于不同行業整合并購以及重新調整規劃商業布局。

三、企業并購的財務風險

1.融資風險

融資性的并購風險主要是指企業不能按時，足額籌措到企業并購所需的資金，造成企業并購融資活動不能正常順利進行而產生的一種金融風險。企業并購融資的方式有債務融資、權益融資、混合融資與其他專門融資等多種。這些對于一個企業來說都會具一定的風險，使得企業不能及時籌集到足夠資金，導致并購的失敗。近年來互聯網行業并購所涉及到的資金額越來越大，使得其面臨的財務風險也越來越高，比如由于資金鏈斷裂而導致的企業總部整體坊塌。這就必然需要企業充分地綜合考量自身的情況，盡量用最低成本獲得所需要的資金。

2.估價風險

估價中的風險定義泛指因為風險評估相關信息不準確或者估價方法的不合理而間接導致的對被并購企業的固定資產和業務價值評估過高，從而產生風險。因此，要求對被并購的企業進行合理估價，并且要確定一個并購雙方均會認可的合理價格，這決定著這次企業并購過程是否成功。而就一些互聯網企業而言，難以真實地估量出該企業的價值。首先，我們知道互聯網行業中有許多社區、博客等類型的網站，這些企業所掌握的知識與技術將給互聯網未來帶來發展的潛力與價值。其次，大多數互聯網公司都在國外注冊上市，國外的各類財務信息披露管理制度與會計處理方法不同，可靠性和信息的相關性無法得到充分保證，這就使得估價失誤產生了估價風險。

3.支付風險

支付風險是指并購過程中由于沒有能夠選擇正確的支付方式從而直接影響到企業的財務狀況所導致的風險。在中小企業并購中，支付對價是其中非常關鍵的一個節點。其中選擇現金進行支付將會導致企業面臨大量的現金流動性的問題，并且用現金進行支付也是一項沉重的即時支付，交易規模經常受籌資能力的制約。如果使用股票來進行支付將會導致股東利益受損，影響企業整體經營，同時企業管理也將會變得更加不集中。

四、企業并購的財務風險案例分析——以百度影視收購PPS視頻為例

1.案例背景

（1）百度（旗下獨立的視頻公司愛奇藝）

愛奇藝是一家由百度出資組建的獨立視頻公司，致力于能夠為廣大用戶提供優質、高清、流暢的專業視頻服務，于2010年4月正式在北京上線。秉承“悅享品質”的品牌經營理念，愛奇藝積極促進其在產品、技術、內容、營銷等各個方面的創新以此來適應當下的社會環境，改變并帶領著快速發展和成長中的中國互聯網絡視頻行業。

（2）PPS

PPS（全稱PPStream）是目前為止世界第一家專門集中P2P視頻在線直播與視頻在線觀看兩者于一身的免費互聯網絡視頻觀看軟件，能夠輕松實現用戶在線免費觀看各類大型電影、體育賽事直播、游戲競技、動畫、綜藝娛樂、新聞信息等。PPS網絡電視播放系統是一個完全免費的系統，用戶無須任何登錄注冊，下載后隨即可在線觀看。因為這種視頻播放流暢，P2P傳輸，所以使用的人越多就會越流暢，是被廣大網友所接受青睞與推崇的休閑娛樂必備的軟件。

2.并購過程及動因

（1）并購過程

2013年5月7日，百度正式對外宣布以3.7億美金的交易價格收購PPS視頻的公司所有權與全部股份，并將其PPS視頻全部業務與愛奇藝影視進行戰略性融資合并。在整個合并項目工作全部進行完成后，愛奇藝聯合創始人之一兼董事長CEO龔宇即將出任新的愛奇藝公司CEO，負責新公司系統管理運營。而PPS的兩位創始人張洪禹、徐偉峰將會由此留下，繼續負責和PPS有關業務及新愛奇藝公司業務的拓展擴充。與此同時PPS會被認定為愛奇藝的子品牌得以持續存在。

（2）并購動因

在當時中國網絡視頻行業競爭十分激烈，先是有優酷土豆的合并鞏固了視頻行業的主導地位，因此在較短時間內想超越他們十分困難，再加上有騰訊、搜狐等視頻網站，他們在市場上擁有流量、資金以及內部協調和聯動的巨大優勢，視頻作為他們公司旗下的主要業務獲得了大量的支持，又因為有樂視網和互聯網電視概念在后緊跟。因此，當時的愛奇藝與PPS視頻可謂是腹背受敵，對外競爭局勢復雜，對內兩家企業自身也狀況百出。

從PPS來看他的網絡用戶數量及資源較低，營收結構難以保證網站廣告的收入，并且當時他的版權內容優勢有所下降，覆蓋人數范圍增長停滯不前。在當時成為PPS的主要收入來源主要包含以下幾個方面：廣告費用收入、游戲收入以及公司出售游戲版權等。這三大收入來源與他當時面臨的危機緊密相關。

并購后兩家互聯網企業迅速進行了整合。由于這兩家企業他們的用戶群體并沒有很高的重合度，因此愛奇藝與PPS兩家互聯網企業合并后，用戶覆蓋范圍將會直追優酷土豆，用戶覆蓋成為第二。此外PPS視頻帶寬成本和其他技術相比卻得到了很大幅度的降低，因此愛奇藝收購PPS視頻后，成本負擔將會減輕。愛奇藝在電腦網頁視頻端具有自己的特點與優勢，PPS在手機和移動終端端也具有自己的長處，二者在市場上可以優勢互補，合并后市場份額可以完全實現。由于二者之間優勢形成互補，合并后可與優酷土豆進行媲美，榜眼位置近在眼前，與中國多家處于成長階段中的網頁視頻媒體企業拉開了差距。

兩家企業收入來源不同。像愛奇藝這樣依賴廣告的營收作為其收入主體，那么其他部分收入則相對較少。PPS視頻平臺都擁有各自客戶端產品，其中網絡游戲的用戶量和流失成本比較高，而網絡游戲收入是其主要收入來源之一，同時在流量變現方面擁有用戶付費這一相對成熟的模式，在當時PPS用戶付費收入高達2億人民幣，愛奇藝合并PPS后可以借助其優秀的流量變現能力，提高自身盈利能力。

未來視頻行業格局穩定。隨著市場經濟的繁榮穩定，互聯網視頻服務正在崛起與發展，在這種局勢下可以看到用戶流量以及資源豐富的視頻服務大多數都來于網頁端企業，所以對客戶端帶來的沖擊將會繼續影響當前市場份額，從百度合并PPS視頻這一舉動可以看出未來視頻媒體企業之間的競爭才剛剛開始。

3.并購中存在的風險

一是市場風險。這種以股票市場或產權交易市場引起的價格變化，就是我們所說的市場風險。市場風險性較很高并且難以預測，因此愛奇藝在并購過程中只能從大眾心理、社會流行趨勢等不同角度出發來進行謹慎的控制。二是審查投資風險。為了提高自身競爭力企業采取并購這一投資手段，在當前投入一筆資金，期望在未來得到一筆收益，然而收益受到很多因素的影響。因此愛奇藝并購PPS視頻后取得收益受這些因素的影響，很可能導致他投入資金受到損失，從而導致他的預期收入被降低。三是市場融資渠道日益狹窄。四是人民幣兌美元匯率波動風險難以控制。

五、企業并購財務風險防范對策

1.圍繞自身戰略目標制定并購策略

并購活動離不開策略的制定，而制定正確的策略需要結合本企業的情況，并以此為出發點。同時了解自己在并購活動中的優劣勢，分析自身實力狀況，謹慎選擇并購目標企業圍繞目標企業的商業模式、核心競爭力、主要業務和未來發展目標等狀況，建立有效合理的風險評估體系，對目標企業進行盡職調查，并對市場宏觀環境的變化進行觀察，找準時機。在調查的基礎上對目標企業制定一個合理的并購計劃，使得并購計劃在一套科學合理的并購方案下進行。由于互聯網企業運營具有獨特性，因此通過并購可以增加雙方的用戶數量，擴大經營范圍，與此同時實現規模效應。

2.選擇合適的財務估值方法

對于投資者和企業來說，有必要合理估算目標企業的價格。這樣企業并購才可以有效進行。估值率的過高或過低有可能影響并購項目的實現，導致相關盈利性指標與并購項目預期與并購項目實際收益不適應。企業的各種商業運作和經營模式直接決定企業價值評估和方法，互聯網時代企業首先應該充分收集和獲取目標公司的相關數據信息，選擇適宜投資與估值的方法。根據其經營運作情況，財務情況等因素選擇期權定價模型、EVA經濟增加值法及DCF現金流量貼現法等方法來評估。同時企業應當更加注重以市場價值作為為參考的衡量指標，此外酌情考慮相關的專業投資公司與與顧問和咨詢機構的意見，以此增強企業估值的精度與準確性。

3.結合自身情況選擇合適的支付手段

在企業并購中，支付股票對價金額是其中十分關鍵的一環。如何選擇合理的交易方式，不僅直接關系到并購交易是否能成功，而且還影響到并購雙方的投資收益，企業權益架構的變化及財務工作的安排。支付方式各類每個具備自己的優勢與劣勢，所以企業應當結合自己本身情況，綜合考慮自己本身經濟實力狀況，融資費用成本，以及被并購公司實際情況，正確合理選擇支付的方式，并且不同支付模式對應著不同的交易成本，并購時選擇不同的支付方式有利于有效節約成本，以此獲得更高的利益。并購方如果采用科學的并購融資支付方式，可以有效減輕財務負擔和降低并購成本。

六、結語

綜上所述，近幾年來隨著中國市場經濟迅速發展以及一大批新興互聯網企業的出現，互聯網行業之間的競爭愈演愈烈，互聯網企業之間并購逐漸成為一種趨勢。然而并購過程并不總是一帆風順的，可能會出現各種狀況，而導致并購的失敗。因此為了盡量規避這種狀況，我國的政府、企業和個人都應該通過共同努力，去有效消除并購前的估值風險，并購發生過程中的大額融資風險以及最后一次并購后的企業整合風險，以此有助于保證互聯網企業并購工得到順利進行，達到預期目標，幫助我國互聯網企業的繁榮更上一層樓。