國有企業股權并購與資產并購的選擇策略

廖鎮中

（福建連城國有投資集團有限公司，福建 龍巖 366200）

縣級國有投資公司在外部政策環境急劇變化和內部管理水平亟待提升的情況下，培育市場化全產業鏈的主營業務，構建企業核心競爭力是其實現戰略轉型的重要手段，可以通過內部新建和外部并購兩種手段來實現戰略變革。而外部并購相對于內部新建來說，可以更加直接、快速有效地獲取所需的戰略資源，實現公司的戰略發展目標。因此，外部并購作為一項落實公司戰略轉型、培育市場化全產業鏈發展的重要手段被廣泛運用。外部并購主要采用股權并購和資產并購兩種模式，兩者之間即有共同點也有許多的不同之處，需要通過有效的分析決策，選擇最適合的并購方式，以達到最佳的并購效果。

筆者所在的某縣級國有投資公司，在同一年度內，通過有效決策，采用不同的并購方式，實現了公司的產業鏈戰略布局。首先，通過新設立公司和新建項目，穩步推進，逐步介入物業管理財務管理服務等現代服務行業；其次，通過摘拍工業園區破產企業的廠房資產，再重新進行招商引資，盤活了園區資產；最后，通過股權并購的方式，直接取得某建筑公司的股權，控制其有效的資產、人員、資質等資源，快速實現向公司的產業鏈上游戰略擴張的目標。

一、國企股權并購與資產并購的定義和流程

1.國企股權并購的定義和流程

股權并購是指并購方通過購買目標企業的股權，以獲取企業的有效資源，并實現對目標企業進行控制的交易。其交易的主要流程：

第一，初始調查階段。根據公司的戰略發展規劃，選擇適當的目標企業，搜集目標企業信息，了解目標企業意向，明確并購的基本原則，達成初步并購意向，起草和完善并購方案，向上級主管部門報告，并取得其對方案的原則性同意。

第二，并購實施階段。委托中介機構對目標企業進行審計、評估等盡職調查，根據盡職調查情況，確定并購成交價以及對價交付方式。上報項目建議書，根據內部控制管理權限，逐級履行相關決策程序，簽署并購協議及相關附屬文件。

第三，變更整合階段。并購方根據并購協議支付并購對價，辦理股權變更登記手續。并購方根據股東權限，對董事會進行改組，并對目標企業的資源進行充分的整合與調整，實現預期的戰略目標。

2.國企資產并購的定義和流程

資產并購是指并購方為實現戰略目標，直接購買目標企業的某一優質資產。該資產即可以是不動產、機械設備等有形資產，也可以是企業商譽、專利許可、知識產權、商業秘密以及向政府取得的企業經營許可資質等無形資產。

首先，根據公司的戰略發展規劃，明確對擬并購資產的未來用途（自用、出租、轉讓等）；其次，委托有資質中介機構對目標資產進行評估等盡職調查，對目標資產的實物情況、權屬情況、抵押擔保情況等方面進行實地考察，測算資產預期帶來的經濟效益；再次，根據資產評估價格，設定合理的價格底線，通過協商或公開拍賣等形式進行交易；最后，簽訂資產并購合同，雙方履行對價支付、進行實物資產轉移、辦理產權變更登記等程序，完成資產并購交易。

二、國企股權并購與資產并購的主要區別

縣級國有投資公司在做出投資決策前，應充分了解并研究股權并購與資產并購兩者之間的主要區別，只有掌握了二者的區別，才能做出最恰當的并購決策方案。

1.并購的主體、客體及手續不同

（1）主體和客體不同。股權并購主要針對的是目標公司的股權，所以其主體是并購公司和目標公司的原股東，客體則是目標公司的股權。而資產并購的主體是并購公司和目標公司，客體是目標公司的某項資產；（2）變更手續不同。股權并購需要到市場監督部門辦理股權變更手續，而資產并購中，只有不動產或專利權等權利形資產，才須辦理產權過戶手續，而如營銷渠道等其他無形資產則不需要辦理變更手續。

2.并購前后的權利狀況和穩定程度不同

（1）權利狀況不同。股權并購通?？梢灾苯荧@得目標公司的資質、牌照，以及其他不可轉讓的商譽、權利等無形資產資源，快速達到企業并購的戰略目標。而采用資產并購模式，通常無法取得上述無形資產資源；（2）穩定程度不同。股權并購后，目標企業主體繼續保留，企業不會產生大量的人力資源變動和職工安置等問題，有利于目標企業生產經營的持續性和穩定性。

3.兩者的風險狀況不同

（1）風險承擔不同。在股權并購中，目標企業可能存在法律糾紛風險、債權債務風險、涉稅風險、環保風險、勞動用工風險以及相關產權憑證缺失等風險。因為目標企業主體繼續保留，所以這些風險在并購后仍舊存在。而在資產并購中，并購方只需承擔目標資產自身的潛在風險，可以規避目標公司除目標資產以外的相關風險，減少風險承擔的范圍；（2）債務風險不同。在股權并購中，目標公司的股東變更為并購方，其承接了目標公司的所有資產和負債。因此，在并購前，并購方應聘請專業的中介服務機構如會計師、資產評估師和律師對目標公司的所有資產負債的狀況，進行全面的盡職調查，特別是要針對或有負債的風險進行梳理，并予以規避。而在資產并購中，目標公司的原有債務沒有轉移，只需要關注目標資產是否存在被設定為抵押物等他物權的資產權利限制，基本不存在或有負債的風險，所以資產并購的債務風險要小于股權并購。

4.兩者的涉稅情況不同

在股權并購中，目標企業只是變更了股東名字，沒有產生增值收入，所以不需要繳納增值稅及附加和企業所得稅。目標企業的原股東因股權轉讓，其溢價部分需要繳納企業或個人所得稅。資產并購因產權發生變更，目標企業一般需要繳納增值稅及附加、企業所得稅、印花稅等相關稅費，涉及不動產的還需要繳納契稅等。

5.受其他因素影響的程度不同

（1）受股東因素影響的程度不同

在股權并購中，須經一半以上的其他股東同意才能轉讓股份，并且在同等條件下，要優先轉讓給其他股東，因此，股權并購會受目標公司原有的其他股東影響；而資產并購是一項發生在并購方與目標企業兩者之間的資產交易，一般情況下不需要經過股東會，受股東因素的影響較小。

（2）受第三方因素影響的程度不同

在股權并購中，并購方持有了目標公司的股權，目標企業的相關資產和債務主體不變，對債權債務的權利人影響較??；資產并購中，對資產享有他物權等權利人影響較大，例如，租賃權人、擔保人、專利權人等。對設有他物權資產的轉讓，須經相關權利人的同意，或提前解除他物權的設定。

三、國企股權并購與資產并購的選擇策略

1.根據目標公司的性質選擇并購方式

第一，如果目標企業擁有的資質證書、專利許可權、營銷渠道等無形資產無法單獨轉讓或轉讓成本過高，而且控制該無形資產是本次并購的主要目的，則應當采用股權并購的方式，這樣才能實現并購目的，控制目標企業的核心資源。筆者所在集團就通過股權并購的方式，控制一家具有二級建筑資質的企業，從而快速進入建筑行業，實現集團戰略目標。

第二，在股權并購中，如果股東意見不統一或股權關系較為復雜，則給并購增加難度。此外，有些法律法規和政策以及公司章程規定，成為公司股東需要具有某些前置資格條件，例如，從事非營利活動的主體不能成為公司股東等，因此，并購雙方的主體資格可能受到約束。并購方如果不滿足相關前置資格條件，則可以考慮采用資產并購方式。

2.基于并購的動機選擇并購方式

企業并購的動機主要有，通過對現有資源的整合，實現優勢互補，產生協同效應的同業并購動機；以獲取銷售和采購渠道等無形資源，降低交易成本，提高生產、研發和銷售能力的產業鏈并購動機；為分散風險，以實現產業多元化經營的跨行業并購動機。對基于上述并購動機的企業并購，應當選擇股權并購的方式，其他并購動機則應采用資產并購的方式。

3.根據風險狀況選擇并購方式

在并購初始階段，需要對目標公司進行全面的盡職調查，重點對法律、財務、稅務、人事、債權債務等風險狀況進行調查，是否存在或有事項，如重大擔保、未決訴訟、勞務糾紛、環保未達標等問題。另外，如果目標公司財務管理狀況混亂，則說明其治理結構和內部控制存在較大風險，要綜合分析該風險可能帶來的不利后果，如果預計的風險損失大于預期收益，則不應采用股權并購。因為對并購企業而言，該風險損失大且不可控，而選擇資產并購可直接規避了該風險。

4.從成本節約的角度選擇并購方式

股權并購，因為資產所有權沒有改變，不需繳納資產轉移的增值稅、契稅等相關稅費。而根據現行的《企業所得稅法》規定，交易的股權份數不低于被并購企業全部股權的一半，而且股權支付金額不低于其交易支付總額的百分之八十五的，可以暫不繳納企業所得稅。因此股權并購相對于資產并購而言，可以節約稅收。

四、結語

綜上所述，股權并購與資產并購有各自的利弊與風險，國有企業應從企業的戰略發展、并購后的資源整合、稅收和債務負擔、并購動因等角度來思考，綜合分析評價兩種方式的利弊與風險。重點在于采用成本效益原則，分析其預期收益是否大于風險與損失，再選擇對并購方最有利的并購方式，以實現并購的戰略目標。