ST舍得控股股東占用資金案例分析

摘 要：ST舍得的間接控股股東天洋控股集團及其關聯方存在通過蓬山酒業公司非經營性占用公司資金的情形。本文通過梳理ST舍得控股股東占用資金的過程，分析其原因及影響。

關鍵詞：控股股東;占用資金;控制權;內部控制

2020年8月，舍得酒業發布《關于公司自查控股股東及其關聯方資金占用事項的提示性公告》，揭露其控股股東出現違規占用上市公司資金的行為。9月其控股股東及實際控制人被證監會立案調查，公司也被實施風險警示。10月國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》，要求加重資金占用等違法違規行為的法律責任。控股股東侵占上市公司資金的行為對市場的穩健發展極為不利，因而該案例具有一定的研究意義。

一、占用資金的概念

占用資金是指擁有公司控制權的大股東，通過直接占用、關聯交易和違規擔保等方式，直接或間接的將上市公司的資金占為己有，對上市公司和小股東的利益造成侵犯的違法違規行為。

二、ST舍得的基本情況

（一）ST舍得公司簡介

舍得酒業股份有限公司（簡稱“舍得酒業”）成立于1940年，前身為沱牌曲酒，1996年A股上市，主要業務為白酒產品的設計、生產和銷售，是“中國名酒”企業和川酒“六朵金花”之一。2016年6月，天洋控股集團間接控股舍得酒業，成為四川白酒業混合所有制改革第一單。2020年9月22日開始，公司被實施風險警示，改簡稱“ST舍得”。

（二）ST舍得的股份結構

根據其2019年度報告，沱牌舍得集團以29.88%的持股比例位居ST舍得第一大股東，為其控股股東。ST舍得的實際控制人為天洋控股集團董事局主席、總裁周政。

三、ST舍得控股股東占用資金的過程回顧

（一）天洋控股集團入局

2015年11月，射洪縣人民政府與天洋控股集團簽訂協議。2016年6月30日，沱牌舍得集團舉行了國有股權轉讓及增資擴股交割儀式，正式宣告天洋控股集團入主ST舍得。

（二）天洋控股集團陷入債務糾紛

建行廊坊分行于2016年6月28日向天洋控股集團發放230，000萬元并購貸款，用于收購沱牌舍得集團70%股權，該筆并購貸款期限自2016年6月28日至2019年6月27日，后該筆貸款展期至2020年11月30日。

天洋控股集團分別于2017年6月28日還本10，004萬元、2018年6月28日還本20，030萬元、2018年11月19日還本50，000萬元、2019年6月28日還本20，000萬元、2020年4月30日還本1，011萬元，截至2020年9月16日天洋控股集團合計還本101，045萬元，貸款余額128，955萬元。

（三）天洋控股集團股權多次凍結

天洋控股集團與沱牌舍得集團的資金往來未能及時歸還。沱牌舍得集團及其子公司于 2019年11月4日對天洋控股集團及相關人員起訴。法院裁定，因欠款往來次數為三次且時間不同，財產保全分為三次。

2020年8月11日，因天洋控股集團與沱牌舍得集團的資金往來糾紛，法院對天洋控股持有的沱牌舍得集團70%股權予以凍結，凍結金額以3.3億元為限，凍結期限為2020年8月10日至2023年8月9日。

2020年8月18日，因ST舍得全資子公司舍得營銷公司資金拆借相關事項，法院裁定對天洋控股持有的沱牌舍得集團70%的股權予以凍結，凍結金額以6.7億元為限，凍結日期為2020年8月18日至2023年8月17日。

2020年9月15日，建行廊坊分行因與天洋控股集團的債權債務事項，向河北省廊坊市中級人民法院申請對天洋控股采取訴前財產保全措施，法院裁定凍結天洋控股集團持有的沱牌舍得集團70%股權。

2020年9月29日，廊坊銀行股份有限公司三河支行因與戴菲菲等借款合同糾紛，向法院申請財產保全。上述借款合同糾紛分別屬于天洋控股集團關聯方的三筆銀行貸款業務（截止 2020年9月29日該三筆銀行貸款余額合計 15.178 億元），分別由天洋控股集團、周政、周金、戴菲菲提供保證擔保。法院裁定，凍結天洋控股集團持有的沱牌舍得集團70%股權，凍結期限自2020年9月29日起至2023年9月28日止。

（四）天洋控股集團占用資金

2020年8月20日，ST舍得董事會發布公告，公司關聯方蓬山酒業公司存在非經營性占用公司資金的情況。

1、控股股東及其關聯方情況

沱牌舍得集團持有ST舍得29.91%的股份，為ST舍得直接控股股東。天洋控股集團持有沱牌舍得集團70%的股份，為沱牌舍得集團的控股股東，為ST舍得間接控股股東。2016改制后，蓬山酒業的所有經營業務均由天洋控股集團指派的相關人員進行管理，實質上蓬山酒業與ST舍得構成關聯關系。

2、占用資金情況

2019年度，舍得營銷公司累計支付關聯方蓬山酒業非經營性資金2，157，561，021.00元，累計收回關聯方蓬山酒業非經營性資金2，157，561，121.00元，截至2019年12月31日，舍得營銷公司應付蓬山酒業公司100.00元。

2020年1月1日至2020年8月19日期間，舍得營銷公司累計支付關聯方蓬山酒業非經營性資金1，851，662，610.00元，累計收回關聯方蓬山酒業非經營性資金1，376，802，510.00元。截止2020年8月19日，天洋控股集團及其關聯方非經營性資金占用公司本金44，000萬元，資金占用利息3，486萬元，合計47，486萬元，占ST舍得2019年凈利潤的88.20%。

四、ST舍得控股股東占用資金的原因與影響分析

（一）ST舍得控股股東違規占用資金的原因

1、控股權高度集中

天洋控股集團持有沱牌舍得集團70%股權，而沱牌舍得集團現持有ST舍得29.91%的股份，持股比例遠高于其他小股東。股權過于集中，對于天洋控股集團及實控人周政控制ST舍得極為有利。ST舍得出現違規占用資金的重要原因，就是天洋控股集團一股獨大，董事會成員和其他高管難以制止控股股東與實際控制人為私利侵占公司資金。

2、內部控制不完善

ST舍得時任董事長劉力為實控人周政妹妹周金的丈夫，存在親屬關系，其對公司治理有不利影響，不利于保持上市公司的內部控制獨立性。在本案例中，監事會與內控制度并未有效發揮其作用。董事會成員與公司高管均參與控股股東及關聯方的占用資金行為，表明其公司治理有較大疏漏，有待完善。

（二）ST舍得控股股東違規占用資金的影響

2020年9月1日因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對沱牌舍得集團、ST舍得實際控制人周政立案調查。9月17日，ST舍得財務負責人李富全因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關采取強制措施。9月24日，ST舍得董事長劉力、總裁李強、董事張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關刑事立案調查。

2020年9月22日，因天洋控股集團及其關聯方未在2020年9月19日前歸還非經營性占用本金及利息，上市公司被上海證券交易所實施其他風險警示。

2020年8月20日，ST舍得的收盤價跌至32.26元/股，跌幅達到8.69%;而9月17日至9月25日一路跌停至28.09元/股，與9月16日相比，跌幅達到21.71%，嚴重損害了小股東的利益。

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作者簡介：張紫薇，女，1993.04，漢族，黑龍江省肇東市，碩士研究生，廣東理工學院，公司治理。