企業實務中業績補償的會計處理分析

左明威

【摘? 要】隨著我國社會主義市場經濟體系的日益完善以及優化，在股權投資過程中，業績對賭形式已經成為常見的控制方式，涉及企業實務中一系列的業績補償問題。論文主要針對企業實務中業績補償的會計處理策略以及方法進行探究，希望能為企業的會計工作提供一定的參考，有效維護企業的利益，減少企業的經濟損失。

【Abstract】With the improvement and optimization of the socialist market economy system in China， the form of performance bet has become a common control mode in the process of equity investment， which involves a series of performance compensation problems in the practice of enterprises. This paper mainly aims at the accounting treatment strategy and method of performance compensation in enterprise practice， hoping to provide some reference for the accounting work of enterprises， effectively safeguard the interests of enterprises and reduce the economic losses of enterprises.

【關鍵詞】企業實務;業績補償;會計處理

【Keywords】enterprise practice; performance compensation; accounting treatment

【中圖分類號】F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2020）07-0147-02

1 業績補償概述

1.1對賭協議定義

對賭協議可以看作是估值調整機制，是出讓方與收購方在達成并購或者融資協議時，對后續未知狀況的一種約定。當將來不出現約定條件時，投資方行使相應的權利，如果出現了約定的條件，則融資方行使相應的權利。本質上來說，對賭協議屬于期權的一種。由于當前企業會計準則并沒有確定業績補償具體的會計處理方式以及會計要點，導致企業實務中，業績補償工作存在前后不一以及相互矛盾的問題，類似的補償事項通常會出現各不相同的處理結果，甚至有的公司在進行業績補償會計處理過程中，全靠主觀判斷來進行，缺乏足夠的案例參考，影響企業實務中業績補償會計處理的效果，容易造成企業的經濟損失。因此，需要加強對企業實務中業績補償會計處理工作的分析與探究[1]。

1.2 業績補償的方式

在企業并購以及重組的過程中，為了防止公司之間不正當的利益輸送，合理合法地保護投資者的權益，證監會在《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定，上市公司如果進行發行股份購買資產以及重大資產重組，需要提供盈利預測報告，并在3年之內的年度報告中單獨披露實際盈利數與預測盈利數的差異。交易對方需要與公司根據實際盈利數不足利潤預測數的情況，簽訂明確詳細的補償協議。當前交易對方與公司之間的業績補償安排主要包括股份回購補償和現金補償兩種。

1.3 業績補償的初始計量

在研究企業實務中業績補償會計處理過程中，首先需要明確業績補償款的本質特征，通常情況下的資產銷售包括買方和賣方共同簽署協議并支付價款，資產產權過戶，風險報酬全部轉移。在并購案例中，往往需要附帶業績承諾條款，公司在進行企業重組和并購期間會結合企業具體的生產經營情況劃分資產風險，并購協議中的轉讓價格是在已知的信息條件下所能達成的最優惠和合理的交易價格，該價格已經包含了基本風險。在信息不對稱的條件下，業績承諾是對剩余風險的一種管理方式，合并雙方在合并協議中約定當未來某種事項發生時，購買方可以通過支付額外現金發行額外證券以及其他資產的方式追加合并，并返還已經支付的對價[2]。

1.4 對賭協議條款

企業實務中對賭協議條款主要包括特殊股價條款、股權調整條款、現金補償條款以及股權回顧條款四部分內容。特殊股權條款主要約定了當目標公司沒有能夠達到約定的條款規定時，投資者股權可以轉變成特殊股權，如董事會一票否決權、優先股權等。現金補償條款約定了當公司沒有達到相應條款規定時，控股股東或者目標公司需要向投資者給予現金補償，即反向對賭?；蛘哂赏顿Y者用現金獎勵的方式補償給控股股東或者目標公司，即正向對賭方式。股權回購條款規定了如果目標公司未能達到相應條款約定，會觸發對賭條款，目標公司控股股東會以高出投資款的價格回購投資者的股權。股權調整條款規定了如果目標公司未能達到相關約定觸發對賭條款，投資者可以無償受讓控股股東股權或者以低價增資目標公司，也可以取代控股股東的控股地位。

2 企業實務中業績補償的會計處理方式

2.1 現金補償被投資方

通常情況下，業績補償指投資時，目標企業未實現約定的業績，則需按一定標準與方式進行補償。表面上來看與收購標的無關，當老股東用補償款支付收購標的，可以將其看作老股東，先支付補償款給新的股東，新股東再將此款項作為資本投入收購標的，屬于權益性交易，要計入股本溢價中。在收購方合并報表中，仍然將其計入損益，也就是說，對于業績補償款，購買方自身報表始終按照權益性交易原則進行處理和分析，公司收到的由非流通股股東或者控股股東，根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金要計入所有者權益[3]。

2.2 會計準則的完善和健全

自2019年起，上市公司逐漸使用新的會計準則，但是仍然缺乏明確的業績承諾補償的賬務處理準則，導致很多公司在進行業績補償期間主觀性較強，難以保證業績補償事故處理的質量，給企業經營帶來一系列的風險，影響企業的可持續發展。同時，也會導致業績補償會計認定方面存在矛盾和沖突，造成后續業績補償確認以及計量的可操作性不強。因此，需要加強對會計準則有關業績補償環節的建立和健全，將理論和實踐結合起來，修訂業績補償初始確認與后續計量的處理方法以及分析策略。通過不同的角度和并購重組方式，明確更加有利于公司和投資者的經營策略。首先，監管部門需要加強對資本市場中業績補償賬務處理的控制和引導，及時發現資本市場業績承諾補償賬務存在的風險和問題，并采取針對性的措施進行處理和解決，促進并購交易的合法化、合理化和科學化。其次，通過具體的案例明確業績補償的方法以及處理性質，通過解釋會計實務指引規范以及業績補償的會計問題，提高準則的適用性和合理性，使得業績補償準則能夠在企業實務中得到充分的使用。

2.3 從形成原因角度進行處理分析

很多學者認為被合并方預期業績不達標，主要是對被合并方資產估值存在差異以及被合并方資產質量不達標這兩種因素有關。當被合并方在之前整體資產質量方面存在較大缺陷時，如果企業價值被高估，那么將會導致業績承諾補償協議大概率被處罰。當資產質量并沒有問題，但是評估所依賴的條件存在不足，也容易造成被合并方經營業績的下降而觸發補償條件。不同因素所造成的業績承諾補償需要進行不同的賬務處理和會計分析，如果資產評估假設發生問題而造成的業績不達標，則合并方對業績承諾者的業績補償，可以看作是一種強制捐贈要求，是損益性的交易，計入合并方的營業外收入。在評定業績補償過程中，不能盲目地認為被合并方的違約責任，而需要結合具體情況具體分析，很有可能是合并方的過錯。要結合實際問題劃定責任。如果被合并方資產質量本身存在問題導致了業績承諾補償被處罰，則業績補償屬于一種承諾補償，將其計入合并方的資本公積[4]。如果資產質量低下存在欺詐和隱瞞現象，可以將業績補償界定為合并方的罰沒收入，計入營業外收入。

2.4 遵循會計處理的基本準則

股份回購是上市公司從股票市場上購買贖回本公司發行的一定數額股票的行為，主要動機包括縮減資本規模、市值管理以及股權激勵等。在進行股權資產重組以及定向增發收購期間，要求上市公司對標的資產需要作出補償承諾并簽訂補償協議，若沒有實現承諾的業績，則以股份回購的方式進行業績補償。例如，可以象征性的價格對上市公司的股份進行回購并依法注銷。隨著我國法律體系的日益完善，最近幾年來很多上市公司都選擇以股份回購的補償方案形式進行處理，在回購股份時，上市公司應借記庫存股貸記銀行存款。在回購股份注銷期間，要借鑒股本貸記、庫存股和資本公積資本溢價，通過股份贈送或者轉讓的方式進行業績補償，這只是對股東持股數量的調整，不會影響公司的股本總額，不需要進行會計處理。

3 結語

綜上所述，最近幾年來，上市公司重組并購頻繁已經成為市場的熱點，企業實務中涉及的一系列并購和重組工作也引發了業績補償的會計處理分析問題。為了盡可能地減少信息不對稱而引發的財務風險，上市公司往往需要與出讓方就標的資產、未來盈利狀況進行承諾條款的簽署，即簽署業績補償條款。業績補償條款的制定能夠有效維護上市公司的合法權益，減少公司并購和重組期間的經濟損失，降低企業風險。因此，需要加強對企業業績補償會計處理工作的分析，促進企業的可持續發展。

【參考文獻】

【1】葉紫燕，胡言，馮對.不同業績補償方式下的結算環節會計處理[J].國際商務財會，2019（12）：42-45.

【2】鄭政利.企業實務中業績補償的會計處理分析[J].知識經濟，2019（31）：26-27.

【3】鄧世光.并購業績補償的會計處理探析[J].中國市場，2019（18）：1-5.

【4】邱麗.業績承諾補償的會計處理問題研究[D].南昌：南昌大學，2019.