退市新規的“且”盡顯畫蛇添足本色

黃湘源

本周落地的退市新規，與以往最大的不同就是多了好幾個“且”字。這里的且作為一個連詞，并不具備可供選擇性，而是進一步遞進的意思。位于其前后端的各個因素并不能獨立存在，而是一旦有一個不合符條件就有可能對另一個因素的成立構成限制或否定。

退市新規后將退市更難

退市新規在財務類指標方面取消了之前單一的凈利潤、營業收入指標，新增了扣非后凈利潤為負且營業收入低于人民幣一億元的組合財務指標，意思就是標的公司只有出現“且”字前后的兩個因素均符合條件時，才有可能被確認退市，這樣的要求顯然是相較之前更為寬松了。之前連續三年虧損就得退市的情況下，標的公司尚且有可能通過對關鍵年份虧損的調節扭虧，從而導致虧損時間連續性的中斷來達到規避退市的目的，現在，虧損時間由三年縮短為兩年，盡管不無從技術上壓縮這種調整空間的意思，但由于營業收入這個組合性指標的加入，使得通過其他技術性調整手段規避退市的難度非但沒有變大反而更小了。收入項條件的增加，其本意據說是為了讓那些處于研發創新階段的醫藥、科技以及重資產投入具備戰略意義的國家重點產業的企業可避免單純因虧損而退市，但這也不等于特事特辦有必要變身為普惠制。否則，其他企業要鉆這樣的空子豈不同樣也可以變得更容易？別的不說，在不限制商業化關聯交易額度的情況下，只要不怕賠本賺吆喝，增加一點收入規模，讓營業收入不小于1個億極其容易，而照此辦理，規避退市又何難之有？

中國文字博大精深，多一字意思即大相徑庭。隨著三個“且”字的增加，標的公司財務造假非但不容易輕而易舉地對號入座，反而因為可容忍性顯而易見的增加，而使退市認定不是變得更容易，反而有可能更難了。上市公司財務造假造得再大也不怕，無論是連續三年虛增凈利潤、連續三年虛增利潤，還是連續三年虛假記載凈資產，哪怕連續三年虛增額每年均超過當年年度報告對外披露數額的100%（凈資產為50%），只要造假在時間上只有一年或兩年，而不是連續造假三年，或者在造假的程度上沒有達到或超過當年對外披露數據的100%（凈資產為50%），均不會觸及退市紅線。更值得注意的是，上述這三項條件的后面還都跟著一個“且”字。這意味著即使連續三年都達到了上述各項退市指標，只要所涉及造假的金額沒有達到10億元，則無論哪一項都將無法構成退市的充分必要條件。造假不退，于理不容。以造假程度取代對造假的定性，可謂政策市在新形勢下一個別出心裁的創造和發明。一個“且”字重千鈞。即使“且”字前端的各項條件均已萬事具備的情況下，一個躲在“且”字后端的條件也有可能以一當十，決定一切或否定一切，反之亦然。

退市就該將零容忍原則貫徹到底

一個“且”字定乾坤的格局在規范類指標方面的運用同樣也沒有任何例外地表現出了異想天開的特異功能。新增加的信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，本意或在于對“該退則退”和“應退盡退”的必要補充，不過，由于在這中間又增加了這么一個“且”字，從而也就使導致退市的條件無可避免地又有可能存在某種歧義。也就是說，即使信息披露存在重大缺陷，只要在責令改正后沒有被發現有拒不改正的表現，就可以繼續留在股市?；蛘哒f，即使在規范運作中存在重大缺陷，只要對于半年報或年報不保真的董事人數沒有超過半數，也就可以被不當成一回事。

“且”字后面做文章，跟“但”字后面做文章并沒有什么兩樣。這種袖里乾坤的把戲，輕而易舉地就可以使得任何堂而皇之所表達的剛性由于有了一個“且”字就有可能擁有了復雜而多變的柔性。即使這個連字本身所表達的或只是補充、限制或例外的意思，一不小心就也有可能變成了否定，甚至否定之否定。所以，退市新規如果真的有意促成“該退則退”和“應退盡退”，就應該將“零容忍”的原則貫徹到底，而不該像現在這樣畫蛇添足地借著一個“且”字躲躲閃閃、隱隱約約地將“零容忍”變為謎一樣的可緩和、可對沖、可平衡和可容忍。一旦如此這般的“槍口抬高一厘米”成為現實，那么人們對于退市新規所寄予的更優化、更精準、更有效率和更加貼近市場化的希望則隨時都將會有落空的風險。